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Condiciones generales de compra de productos o servicios

AVISO: La compra de cualquier Producto o Servicio por parte del Comprador está expresamente limitada y regida por estos Términos y Condiciones. Estos Términos y Condiciones se incorporan y forman parte material de cualquier orden de compra emitida por el Comprador. Cualquier aceptación de la oferta del Comprador está expresamente limitada a la aceptación de estos Términos y Condiciones. El Comprador objeta y rechaza expresamente cualquier término o condición adicional o diferente propuesto por el Vendedor. Ningún término o condición del Vendedor se convertirá en parte del acuerdo de las partes o modificará estos Términos y Condiciones, incluso si están firmados por un representante del Vendedor, ni ningún curso de ejecución, curso de negociación o uso de comercio operará como una modificación o renuncia de estos Términos y Condiciones. Al aceptar una orden de compra del Comprador, emitir un acuse de recibo o una confirmación de pedido, o comenzar a ejecutar una orden de compra del Comprador, el Vendedor acepta y consiente estos Términos y Condiciones. El Vendedor reconoce que estos Términos y Condiciones se aplican a todas las compras realizadas por el Comprador y cualquiera de sus filiales.

1. 1. Definiciones.
"Comprador" se refiere a LGG Industrial, Inc. y/o a cualquiera de sus filiales a las que el Vendedor proporcione Productos o Servicios en virtud del Contrato.
"Contrato" se refiere a la orden de compra emitida por el Comprador (incluyendo cualquier documento auxiliar proporcionado por el Comprador) y a estos Términos y Condiciones. En caso de conflicto, los Términos y Condiciones prevalecerán sobre otros documentos incluidos en el Contrato.
"Productos" significa los equipos, partes, materiales, suministros y otros bienes que el Comprador ha solicitado y el Vendedor ha acordado suministrar al Comprador en virtud del Contrato, incluyendo cualquier Producto reparado o de reemplazo proporcionado por el Vendedor de conformidad con estos Términos y Condiciones.
"Vendedor" significa la entidad o entidades que suministran Productos y/o prestan Servicios al Comprador en virtud del Contrato.
"Servicios" significa los servicios que el Comprador ha solicitado y el Vendedor ha acordado prestar al Comprador en virtud del Contrato, incluidos los Servicios que el Vendedor vuelva a prestar de conformidad con las presentes Condiciones Generales. "Términos y Condiciones" significa estos Términos y Condiciones Generales para la Compra de Productos o Servicios, junto con cualquier modificación o disposición adicional específicamente establecida en la orden de compra del Comprador o específicamente acordada por escrito por el Comprador.

2. 2. Precios.
Todos los precios de las órdenes de compra son definitivos. El Comprador no reconocerá ninguna confirmación por escrito con cambios en los precios hasta que se haya completado y proporcionado al Vendedor una revisión de la orden de compra. El Comprador no estará obligado a pagar y no tramitará el pago de ninguna factura que no coincida con el precio establecido en la orden de compra correspondiente. El Vendedor garantiza que los precios y condiciones en los que suministra los Productos y Servicios al Comprador no son menos favorables que los ofrecidos a otros clientes que compren en cantidades similares. El Vendedor se compromete a reducir inmediatamente el precio si cobra un precio inferior a cualquier cliente que compre en volumen similar.

3. 3. Modificaciones de la Orden de Compra.
(a) El Comprador se reserva el derecho de modificar la orden de compra con respecto a cantidades, plazos de entrega y/o especificaciones según lo desee el Comprador mediante la emisión de una o más órdenes de cambio al Vendedor. El Vendedor no realizará ningún cambio en las órdenes de compra o que afecte a los Productos o Servicios sin el previo consentimiento por escrito del Comprador, que podrá ser denegado a su entera discreción. (b) Si los costes del Vendedor se reducen debido a los cambios, el Vendedor reducirá el precio de la orden de compra para reflejar todos esos ahorros de costes cuantificables, ya sean directos o indirectos. (c) Si los costes del Vendedor aumentan debido a los cambios, el Comprador considerará la solicitud del Vendedor de un ajuste razonable del precio de la orden de compra; no obstante, si el Vendedor no notifica al Comprador el impacto en los costes en un plazo de diez (10) días a partir de la emisión de la revisión/liberación, se considerará que el Vendedor renuncia a cualquier reclamación de aumento de precio debido a la revisión/liberación; Además, si el Vendedor notifica una repercusión en los costes y las partes no pueden llegar a un acuerdo sobre un ajuste razonable de los precios en el plazo de diez (10) días a partir de dicha notificación, la revisión/revocación no entrará en vigor, el Vendedor no tendrá derecho a ninguna compensación adicional ni a cambios en los precios, y el Comprador podrá rescindir el pedido sin responsabilidad alguna del Comprador frente al Vendedor. La aceptación escrita o verbal de una revisión o liberación y/o el suministro de Productos o Servicios al Comprador tras la recepción de una revisión de la orden de compra constituye la conformidad del Vendedor con dicha revisión.

4. 4. Condiciones de pago.
El Vendedor facturará al Comprador una vez completada la entrega de los Bienes o Servicios. A menos que se acuerde lo contrario por escrito, las condiciones de pago del Comprador serán de 45 días a partir de la fecha en que el Comprador reciba una factura precisa y completa, pagadera en la moneda indicada en la orden de compra.

5. 5. Gastos de envío e impuestos.
Todos los gastos de envío y manipulación están incluidos en el precio. El Vendedor embalará, marcará y enviará los Productos de acuerdo con las buenas prácticas comerciales y las especificaciones del Vendedor, de forma que se eviten daños durante el transporte, y se marcará claramente su destino al Comprador. A menos que se indique lo contrario en la orden de compra, todas las compras son para reventa y no se cobrará ningún impuesto sobre ventas o uso. El Vendedor es responsable de obtener del Comprador cualquier certificación requerida. Cualquier impuesto sobre ventas o uso o cualquier otro impuesto cobrado por el Vendedor se establecerá en una partida separada en la factura.

6. Entrega; titularidad; riesgo de pérdida.
El tiempo es esencial con respecto a la entrega de los Productos o la prestación de los Servicios. El Vendedor no realizará ninguna entrega parcial o entrega antes de la(s) fecha(s) indicada(s) en la orden de compra. El Comprador podrá rescindir cualquier pedido si la entrega o la prestación se realiza con retraso o de forma incompleta. La titularidad y el riesgo de pérdida de todos los Productos vendidos al Comprador pasarán al Comprador únicamente tras la descarga de los Productos en el lugar de entrega seleccionado por el Comprador. A menos que se indique lo contrario en la orden de compra, los Productos serán enviados por el Vendedor en Destino DAP (Incoterms 2020) al destino especificado en la orden de compra del Comprador, a portes pagados, y los Servicios se prestarán en la ubicación del Comprador identificada en la orden de compra aplicable.

7. 7. Retraso/Fuerza Mayor.
El Comprador no será responsable de los retrasos o pérdidas relacionados con la no aceptación de los Productos o Servicios por parte del Comprador que se deriven directa o indirectamente de casos fortuitos, condiciones meteorológicas adversas, conflictos laborales, acciones gubernamentales, guerras, disturbios u otras circunstancias o causas que escapen al control razonable del Comprador. Si el Vendedor sufre un retraso debido a un acontecimiento de fuerza mayor, el Comprador podrá rescindir cualquier pedido cuando dicho retraso supere o sea razonablemente probable que supere los veinte días.

8. Productos devueltos o rechazados.
El Comprador tendrá derecho a inspeccionar todos los Productos y Servicios en o después de la fecha de recepción y podrá rechazar la totalidad o parte de dichos Productos o Servicios si determina que los Productos o Servicios no son conformes o son defectuosos. El Comprador hará todos los esfuerzos comercialmente razonables para notificar por escrito al Vendedor cualquier defecto o falta de conformidad dentro de un plazo razonable tras la inspección. La falta de notificación de cualquier defecto o no conformidad no afectará a ninguna garantía ni operará como aceptación de cualquier Producto o Servicio con un defecto latente.

9. 9. Garantía/Limitación de Responsabilidad.
(a) Además de todas las garantías previstas en el Código Uniforme de Comercio y/u otras leyes aplicables, el Vendedor garantiza que todos los Productos y Servicios suministrados se ajustarán a todas las especificaciones aplicables, serán nuevos, comerciables y de buena mano de obra y calidad, libres de defectos, cargas y gravámenes y aptos para los fines ordinarios para los que se utilizan los Productos o Servicios. El Vendedor también garantiza que los Productos y Servicios cumplirán con todas las leyes, códigos, reglamentos y normas aplicables, no infringirán los derechos de propiedad intelectual de terceros y, con respecto a los Servicios, se llevarán a cabo con la debida habilidad y cuidado. El Vendedor garantiza además que todos los Productos suministrados por el Vendedor cumplirán todas las disposiciones del REACH (Registro, Autorización y Restricción de Sustancias Químicas), RoHS (Restricción de Sustancias Peligrosas), y cualesquiera leyes, directivas y/o reglamentos relativos a minerales conflictivos, en cada caso modificados y en vigor en el momento de la entrega de los Productos al Comprador, y tomará todas las medidas necesarias, incluidas las medidas cautelares, para garantizar dicho cumplimiento. (b) Además de todos los derechos y recursos disponibles en virtud del Código Comercial Uniforme y/u otras leyes aplicables, si el Vendedor incumple alguna garantía, el Comprador podrá, a su elección y además de los derechos o recursos que pueda tener (i) devolver dichos artículos al Vendedor por cuenta y riesgo de éste; (ii) exigir al Vendedor, a su costa, la pronta sustitución o corrección de dichos artículos; (iii) en espera de la nueva entrega, exigir el reembolso de cualquier cantidad pagada por los artículos devueltos; (iv) efectuar la cobertura mediante la compra o fabricación de artículos similares o reparar dichos artículos por cuenta del Vendedor; y/o (v) aceptar o retener los artículos no conformes y reducir equitativamente su precio. Además, el Vendedor reembolsará al Comprador todos y cada uno de los costes, gastos y sanciones directos e indirectos que se deriven o estén relacionados con el incumplimiento del Vendedor, incluidos los honorarios razonables de abogados y los costes y gastos relacionados con la ejecución de dicha indemnización. Dichos recursos no son exclusivos, y el Comprador se reserva por la presente todos sus derechos y recursos en virtud de la legislación aplicable.

10. 10. Inspecciones; Auditorías.
No obstante el pago, el traspaso del título o la inspección previa, todos los Productos y Servicios están sujetos a la aceptación o rechazo final por parte del Comprador en el destino de la entrega. El Vendedor acepta que el Comprador y sus clientes tendrán derecho a entrar en las instalaciones del Vendedor en momentos razonables para inspeccionar las instalaciones, mercancías, materiales y cualquier propiedad del Comprador cubierta por la orden de compra. Dicha inspección, ya sea durante la fabricación antes de la entrega o dentro de un plazo razonable después de la entrega, no constituirá la aceptación de ningún trabajo en curso o Producto terminado, independientemente de que en ese momento se haya hecho evidente o no un incumplimiento de la garantía u otro defecto. El Comprador tendrá derecho a auditar e inspeccionar todos los libros y registros del Vendedor relacionados con el cumplimiento por parte del Vendedor de sus obligaciones en virtud de estos Términos y Condiciones.

11. 11. Indemnización; Seguro.
(a) El Vendedor liberará, defenderá, indemnizará y mantendrá indemne al Comprador, sus accionistas, directivos, administradores, empleados, agentes y representantes frente a cualesquiera reclamaciones, demandas, causas de acción, sentencias, procedimientos, laudos, daños, pérdidas, multas, sanciones, costes, gastos y responsabilidades, incluidos los honorarios razonables de abogados y los costes y gastos relacionados con la ejecución de los mismos (colectivamente, "Pérdidas") causadas por, derivadas de o relacionadas con los Productos, Servicios, o cualquier acto u omisión del Vendedor, sus accionistas, directivos, administradores, empleados, agentes o representantes, incluyendo, sin limitación, las Pérdidas derivadas de o relacionadas con lesiones personales, muerte, daños a la propiedad, pérdidas económicas o infracción de la propiedad intelectual. (b) El Comprador no tendrá obligación de indemnizar al Vendedor por ningún motivo que no esté expresamente asumido en estos Términos y Condiciones, y en ningún caso el Comprador indemnizará al Vendedor por actos, omisiones o negligencia del Vendedor. (c) El Vendedor mantendrá un seguro de responsabilidad civil general comercial, que incluya la cobertura de responsabilidad civil por productos defectuosos y operaciones completadas, por importes no inferiores al equivalente a 1 millón de dólares estadounidenses por suceso y al equivalente a 3 millones de dólares estadounidenses en total. El Vendedor nombrará al Comprador como asegurado adicional en dicha póliza (endoso de vendedor de forma amplia, si procede), renunciará a la subrogación contra el Comprador y proporcionará al Comprador un certificado de seguro que lo acredite previa solicitud. Estos requisitos de seguro no limitan en modo alguno las obligaciones de indemnización del Vendedor.

12. Divisibilidad.
Cualquier disposición contenida en el presente documento que se considere inaplicable, ilegal o inválida quedará automáticamente anulada y no afectará a la aplicabilidad, legalidad o validez de las restantes disposiciones del presente documento.

13. 13. Cesión.
El Vendedor no cederá, delegará ni subcontratará su cumplimiento en virtud de cualquier orden de compra del Comprador o de estos Términos y Condiciones sin el consentimiento previo por escrito del Comprador, que el Comprador podrá denegar a su entera discreción.

14. 14. Remedios; Supervivencia.
El Comprador podrá retener de los importes que de otro modo se adeudarían al Vendedor en virtud de la orden de compra o de cualquier otro acuerdo con el Vendedor las cantidades suficientes para compensarse por cualquier importe que el Vendedor pueda adeudar en cualquier momento al Comprador en relación con la orden de compra o con dicho otro acuerdo. Además, los derechos y recursos en estos Términos y Condiciones son acumulativos y adicionales a, y no en sustitución de, cualquier otro derecho y recurso disponible para el Comprador por ley o en equidad, y el Comprador por la presente se reserva todos esos derechos y recursos adicionales. Las disposiciones de estos Términos y Condiciones que por su naturaleza deban aplicarse más allá de sus términos permanecerán en vigor después de cualquier terminación o expiración de estos Términos y Condiciones, incluyendo, sin limitación, las siguientes disposiciones: Indemnización; Seguro, Cumplimiento de la Ley, Garantía/Limitación de Responsabilidad, Elección de la Ley, Recursos; Supervivencia y Avisos.

15. 15. Relación entre las Partes.
La relación entre el Comprador y el Vendedor es exclusivamente la de partes contratantes independientes, y nada en estos Términos y Condiciones o cualquier orden de compra del Comprador se interpretará como la creación de una relación de empleo, empresa conjunta, asociación o agencia entre el Comprador y el Vendedor.

16. 16. Cancelación.
(a) El Comprador podrá cancelar inmediatamente la orden de compra, sin responsabilidad del Comprador frente al Vendedor, en caso de que se produzca cualquiera de los siguientes acontecimientos o cualquier otro similar: (i) insolvencia del Vendedor; (ii) presentación de una petición voluntaria de quiebra por parte del Vendedor; (iii) presentación de cualquier petición involuntaria de quiebra contra el Vendedor; (iv) nombramiento de un administrador judicial o fiduciario para el Vendedor; o (v) realización por parte del Vendedor de una cesión en beneficio de los acreedores. (b) El Comprador se reserva el derecho a cancelar la totalidad o parte de la orden de compra, sin responsabilidad del Comprador frente al Vendedor, si el Vendedor (i) repudia o incumple cualquiera de los términos de la orden de compra o de estos Términos y Condiciones; (ii) no realiza los Servicios o entrega los Productos según lo especificado por el Comprador; o (iii) no avanza de forma que ponga en peligro la finalización en tiempo y forma de los Servicios o la entrega de los Productos, y el Vendedor no corrige dicho incumplimiento en el plazo de tres (3) días (o en un plazo más breve si es comercialmente razonable dadas las circunstancias) tras la recepción de la notificación del Comprador especificando dicho incumplimiento o infracción. (c) El Comprador también podrá rescindir la totalidad o parte de la orden de compra para su propia conveniencia, en cuyo caso el Vendedor tendrá derecho, pero únicamente, a una cantidad equitativa que no exceda de sus costes directos verificados, razonable y necesariamente gastados o comprometidos con terceros de acuerdo con los plazos de entrega de materiales y mano de obra, según proceda, para las fechas de entrega correspondientes anteriores a la notificación de rescisión (menos el valor de salvamento y cualesquiera otras cantidades recuperables por el Vendedor). El pago exigido por la frase anterior constituirá la única y exclusiva responsabilidad y obligación del Comprador con respecto a la cancelación de cualquier pedido.

17. 17. Cumplimiento de la ley.
El Vendedor cumplirá, y se asegurará de que sus subcontratistas autorizados cumplan, con (i) todos los estatutos, reglamentos, normas y ordenanzas aplicables que rijan la fabricación, venta, suministro o transferencia de Productos y Servicios, incluidas todas las leyes de importación/exportación y todos los requisitos en virtud de la Norma de Comunicación de Riesgos de la OSHA y otras leyes federales, estatales y locales relacionadas con productos químicos peligrosos y (ii) el Código de Conducta del Proveedor de LGG disponible en www.lggindustrial.com, ya que el mismo puede ser actualizado, enmendado o modificado de vez en cuando.

18. 18. Legislación aplicable.
Todos los asuntos que surjan o estén relacionados con estos Términos y Condiciones se rigen e interpretan de acuerdo con las leyes de la Mancomunidad de Pensilvania, sin dar efecto a ninguna elección o conflicto de disposición o norma legal (ya sea de la Mancomunidad de Pensilvania o de cualquier otra jurisdicción) que causaría la aplicación de las leyes de cualquier otra jurisdicción.

19. 19. Sumisión a la jurisdicción.
Cualquier pleito, acción o procedimiento legal que surja de o esté relacionado con este Contrato se iniciará en los tribunales federales de los Estados Unidos de América o en los tribunales de la Mancomunidad de Pensilvania, en cada caso ubicados en el Condado de Allegheny. Si el domicilio social pertinente del Comprador se encuentra fuera de EE.UU. y Canadá, el litigio se someterá y resolverá definitivamente mediante arbitraje de conformidad con el Reglamento de Arbitraje de la Cámara de Comercio Internacional ("CCI"). El número de árbitros será de uno, seleccionado de acuerdo con las normas de la CCI, a menos que el importe en litigio supere el equivalente a 5.000.000 de dólares estadounidenses, en cuyo caso será de tres árbitros. Cuando se trate de tres árbitros, cada parte designará un árbitro, y esas dos designarán al tercero en un plazo de treinta (30) días, que será el Presidente. El arbitraje se desarrollará en inglés. Al tomar su decisión, los árbitros darán plena validez y efecto a la intención de las partes expresada en el Contrato, y si no se encuentra una solución en el Contrato, aplicarán la ley que rige el Contrato. La decisión del árbitro o árbitros será definitiva y vinculante para ambas partes, y ninguna de ellas podrá recurrir a un tribunal de justicia u otra autoridad para solicitar la revisión de la decisión. Cada una de las partes se somete irrevocablemente a la jurisdicción exclusiva de dichos tribunales en cualquier demanda, acción o procedimiento derivado de las presentes Condiciones.

20. 20. Notificaciones.
Todas las notificaciones, solicitudes, consentimientos, reclamaciones, demandas, renuncias y otras comunicaciones en virtud del presente Contrato (cada una de ellas, una "Notificación") se realizarán por escrito y se dirigirán a las partes a las direcciones indicadas en el anverso del Contrato o a cualquier otra dirección que pueda designar por escrito la parte receptora. Todas las Notificaciones se entregarán personalmente, por servicio de mensajería urgente reconocido a nivel nacional (con todos los gastos pagados por adelantado), por transmisión electrónica (con confirmación de la transmisión) o por correo certificado o registrado (en cada caso, con acuse de recibo y franqueo pagado por adelantado). Salvo que se disponga lo contrario en el presente Contrato, una Notificación sólo será efectiva (a) una vez recibida por la parte destinataria, y (b) si la parte que realiza la Notificación ha cumplido con los requisitos de este Artículo.

21. 21. Idioma.
Las partes han solicitado expresamente que el presente Contrato y todos los documentos anexos se redacten en lengua inglesa. Les parties ont expressément exigé que la présente convention et tous les documents connexes soient rédigés en anglaise.