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Condiciones generales de venta de productos o servicios

AVISO: La venta de cualquiera de los Productos o Servicios, tal y como cada uno de ellos se define en el Contrato, está expresamente condicionada a la aceptación de estos Términos y Condiciones por parte del Comprador. Cualquier aceptación de la oferta del Vendedor se limita expresamente a la aceptación de estos Términos y Condiciones y el Vendedor se opone expresamente a cualquier término adicional o diferente propuesto por el Comprador. Ningún formulario del Comprador modificará estos Términos y Condiciones, ni ningún curso de ejecución, curso de negociación o uso de comercio operará como una modificación o renuncia de estos Términos y Condiciones. Cualquier orden de compra de productos o de recepción de servicios constituirá la aceptación de estos Términos y Condiciones por parte del Comprador. A menos que se especifique lo contrario en el presupuesto, el presupuesto del Vendedor caducará a los treinta (30) días de su fecha y podrá ser modificado o retirado por el Vendedor antes de recibir la aceptación conforme del Comprador. El cumplimiento por parte del Vendedor de cualquier pedido del Comprador no constituirá aceptación de ninguno de los términos y condiciones del Comprador y no sirve para modificar o enmendar estos Términos y Condiciones.

 

1. 1. Definiciones. 

"Comprador" significa la entidad a la que el Vendedor suministra Productos o Servicios en virtud del Contrato.

"Contrato" significa el acuerdo contractual firmado por ambas partes, o la orden de compra firmada por el Comprador y aceptada por el Vendedor por escrito, para la venta de Productos y/o Servicios, junto con estos Términos y Condiciones, la cotización final del Vendedor, el alcance(s) acordado(s) del trabajo, y el acuse de recibo de la orden del Vendedor, pero excluyendo expresamente cualquier término adicional o diferente propuesto por el Comprador de conformidad con la disposición de Notificación anterior. A menos que se acuerde expresamente por escrito y firmado por el vendedor, los Términos y Condiciones tendrán prioridad sobre otros documentos incluidos en el Contrato.

"Precio Contractual" significa el precio acordado establecido en el Contrato para la venta de Productos y/o Servicios, incluidos los ajustes (si los hubiera) de conformidad con el Contrato.

"Productos" significa los equipos, piezas, materiales, suministros y otros bienes que el Vendedor ha acordado suministrar al Comprador en virtud del Contrato.

"Vendedor" significa la entidad que suministra Productos o presta Servicios en virtud del Contrato.

"Servicios" significa los servicios que el Vendedor ha acordado realizar para el Comprador en virtud del Contrato.

"Términos y Condiciones" significa estos "Términos y Condiciones Generales para la Venta de Productos o Servicios", junto con cualquier modificación o disposición adicional específicamente indicada en la cotización final del Vendedor o específicamente acordada por escrito por el Vendedor.

 

2. Condiciones de entrega y envío.

(a) El Vendedor entregará los Productos al Comprador FCA en las instalaciones o almacén del Vendedor (Incoterms 2020). El Comprador pagará todos los costes y gastos de entrega o pagará los gastos de envío estándar del Vendedor más la manipulación. Se permiten entregas parciales. El Vendedor podrá entregar los Productos antes del plazo de entrega previsto. Los plazos de entrega son aproximados y dependen de la pronta recepción por parte del Vendedor de toda la información necesaria para proceder con el trabajo sin interrupción. Si los Productos entregados no se corresponden en cantidad, tipo o precio con los detallados en la factura o documentación de envío, el Comprador deberá notificarlo al Vendedor dentro de los diez (10) días siguientes a la recepción. 

(b) Para los envíos que no impliquen exportación, o para los envíos de exportación desde una instalación o almacén del Vendedor fuera de EE.UU., la titularidad pasará al Comprador en el momento de la entrega de acuerdo con la Sección 2(a). Para los envíos desde EE.UU. a otro país, la titularidad pasará al Comprador inmediatamente después de que cada artículo salga del territorio terrestre, los mares y el espacio aéreo suprayacente de EE.UU. Para determinar los mares territoriales de EE.UU. se aplicará la Convención de las Naciones Unidas sobre el Derecho del Mar de 1982. Para todos los demás envíos, la titularidad de los Productos pasará al Comprador en la fecha más temprana de las siguientes: (i) el puerto de exportación inmediatamente después de que los Productos hayan sido despachados para la exportación o (ii) inmediatamente después de que cada artículo salga de los mares territoriales y del espacio aéreo suprayacente del país de envío. Cuando el Comprador organice el envío de exportación, el Comprador proporcionará al Vendedor una prueba de exportación aceptable para las autoridades fiscales y aduaneras pertinentes. 

(c) El riesgo de pérdida se transferirá al Comprador en el momento de la entrega de conformidad con la Sección 2(a), excepto en el caso de los envíos de exportación desde EE.UU., en cuyo caso el riesgo de pérdida se transferirá al Comprador en el momento del traspaso del título. 

(d) Si cualquiera de los Productos a ser entregados bajo este Contrato no puede ser enviado o recibido por el Comprador cuando esté listo debido a cualquier causa atribuible al Comprador, el Vendedor podrá enviar los Productos a una instalación de almacenamiento, incluyendo el almacenamiento en el lugar de fabricación o reparación, o a un agente de carga acordado. Si el Vendedor coloca los Productos en un almacén, se aplicará lo siguiente: (i) la titularidad y el riesgo de pérdida pasan inmediatamente al Comprador, si no han pasado ya, y se considerará que se ha producido la entrega; (ii) cualquier cantidad pagadera de otro modo al Vendedor a la entrega o envío será exigible; (iii) se cobrará al Comprador una tasa del dos por ciento (2%) del valor de los Productos; y (iv) cuando las condiciones lo permitan y previo pago de todas las cantidades debidas, el Vendedor pondrá los Productos y el equipo reparado a disposición del Comprador para su entrega. 

(e) Cualquier responsabilidad del Vendedor por la falta de entrega de los Productos se limitará a la sustitución de los Productos en un plazo razonable o al ajuste de la factura relativa a dichos Productos para reflejar la cantidad real entregada.

 

3. Anulación de la orden de compra. 

El Comprador podrá cancelar su pedido únicamente con el consentimiento previo por escrito del Vendedor, que el Vendedor podrá retener a su entera discreción. Todas las cancelaciones estarán sujetas al pago al Vendedor de los gastos de cancelación razonables.

 

4. Inspección y aceptación de los productos

El Comprador inspeccionará todos los Productos dentro de los cinco (5) días siguientes a la transferencia de la titularidad al Comprador de conformidad con el Artículo 2. Se considerará que el Comprador ha aceptado todos los Productos a menos que el Comprador notifique al Vendedor por escrito durante dicho periodo de cinco (5) días que alguno de los Productos no cumple con las especificaciones aplicables del Vendedor. El Comprador podrá devolver los Productos (incluyendo cualquier Producto no conforme) únicamente a su propio costo y sólo con la autorización previa por escrito del Vendedor, sujeto a una tarifa de reposición de existencias según lo acordado por las partes. A elección exclusiva del Vendedor, el Vendedor reparará o reemplazará cualquier Producto no conforme o reembolsará al Comprador el precio de compra de dichos Productos, en cualquier caso como único recurso del Comprador para dichos Productos no conformes. No obstante lo anterior, no se permitirán devoluciones de Productos especiales, personalizados o hechos por encargo. No se permitirán devoluciones, en ningún caso, más de sesenta (60) días después de la entrega.

 

5. Título y riesgo de pérdida. 

La titularidad y el riesgo de pérdida pasan al Comprador de conformidad con los términos del Artículo 2. Como garantía colateral del pago íntegro del precio de compra de los Productos, el Comprador otorga al Vendedor un derecho de retención y una garantía real sobre todos los derechos, títulos e intereses del Comprador sobre los Productos, dondequiera que se encuentren, y tanto si existen en la actualidad como si surgen o se adquieren en el futuro, y sobre todas las ampliaciones, sustituciones o modificaciones de los mismos, así como sobre todos los ingresos (incluidos los ingresos del seguro) de lo anterior. La garantía real concedida en virtud de la presente disposición constituye una garantía real de dinero de compra en virtud de (i) si se encuentra en EE.UU., el Código Comercial Uniforme de Pensilvania o (ii) si se encuentra en Canadá, la Ley de Seguridad de Bienes Personales (Canadá). El Vendedor tendrá derecho a presentar todos y cada uno de los documentos y a tomar todas las medidas que considere necesarias para establecer plenamente la protección de su garantía real sobre los Productos; no obstante, el hecho de que el Vendedor no presente alguno de dichos documentos no supondrá en modo alguno una renuncia al derecho del Vendedor a dicha garantía real.

 

6. Trabajos de montaje/instalación. 

En caso de que el Comprador desee que el Vendedor realice cualquier trabajo de montaje/instalación, dicho trabajo se realizará en virtud de un acuerdo independiente que se celebrará por escrito entre el Comprador y el Vendedor y en el que se detallarán las condiciones de dicho trabajo.

 

7. Gastos de instalación. 

Se podrá imponer un cargo de instalación no recurrente por cualquier herramental especial, incluyendo sin limitación, matrices, accesorios, moldes y patrones adquiridos para fabricar artículos vendidos con posterioridad a este Contrato. Dicho utillaje especial será y seguirá siendo propiedad del Vendedor a pesar del pago de cualquier cargo por parte del Comprador, a menos que las partes acuerden lo contrario por escrito. El pago de los cargos relacionados con el utillaje o los aparatos no constituye la propiedad de los mismos. Todos los cargos relacionados con este Artículo se impondrán únicamente con el conocimiento y la aceptación del Comprador. El Vendedor tendrá derecho a alterar, descartar o disponer de cualquier otra forma de cualquier utillaje especial u otra propiedad a su entera discreción en cualquier momento.

 

8. Precio del contrato. 

(a) El Comprador adquirirá los Productos y, en su caso, pagará los Servicios prestados, al Vendedor al Precio Contractual. Los precios están sujetos a cambios sin previo aviso y el Vendedor notificará posteriormente al Comprador cualquier aumento de precio. En caso de un aumento de precio, el Comprador podrá cancelar cualquier parte no entregada de cualquier pedido mediante notificación por escrito al Vendedor, siempre que dicha notificación sea recibida por el Vendedor en un plazo no superior a diez (10) días tras la recepción por parte del Comprador de la notificación del Vendedor de un aumento de precio. En caso de cancelación, el Comprador pagará al Vendedor: (1) el Precio Contractual por todos los Productos que hayan sido terminados o estén en proceso de terminación, (2) los componentes o bienes obtenidos por el Vendedor de fuentes externas para la ejecución del Contrato, y (3) las herramientas y equipos especiales adquiridos para la ejecución del Contrato. Todos los precios serán confidenciales, y el Comprador no revelará dichos precios a ninguna parte de conformidad con el Artículo 20. 

(b) Todos los Precios Contractuales excluyen todos los impuestos sobre ventas, uso y consumo, y cualesquiera otros impuestos similares, derechos y cargas de cualquier tipo impuestos por cualquier autoridad gubernamental sobre cualquier cantidad pagadera por el Comprador. El Comprador será responsable de todas estas cargas, costes e impuestos; no obstante, el Comprador no será responsable de ningún impuesto aplicado a los ingresos, rentas, ingresos brutos, personal o bienes muebles o inmuebles u otros activos del Vendedor. 

(c) El Precio Contractual excluye los gastos de envío y manipulación, que son obligación del Comprador y se añadirán a la factura si son prepagados por el Vendedor.

 

9. Condiciones de pago.

(a) Las condiciones de pago son en efectivo neto a treinta (30) días a partir de la fecha de la factura en moneda estadounidense, o mediante carta de crédito pagada tras la presentación de los documentos de envío, todo ello pagadero en la moneda especificada en la factura.

(b) El Comprador pagará intereses sobre todos los pagos atrasados al tipo menor entre el 1,5% mensual o el tipo más alto permitido por la legislación aplicable, calculado diariamente y compuesto mensualmente. El Comprador reembolsará al Vendedor todos los gastos incurridos en el cobro de cualquier pago atrasado, incluyendo, sin limitación, los honorarios de los abogados y las costas judiciales. Además de todos los demás recursos disponibles en virtud de estos Términos y Condiciones o de la ley (a los que el Vendedor no renuncia por el ejercicio de cualquiera de sus derechos en virtud del presente), el Vendedor tendrá derecho a suspender la entrega de cualquiera de los Productos si el Comprador no paga cualquiera de los importes adeudados en virtud del presente y dicho incumplimiento continúa durante treinta (30) días tras la notificación por escrito del mismo. 

(c) El Comprador no retendrá el pago de ninguna cantidad debida y pagadera por razón de cualquier compensación de cualquier reclamación o disputa con el Vendedor, ya sea en relación con el incumplimiento del Vendedor, quiebra o de otro modo. 

(d) Si el Comprador impugna cualquier factura o parte de la misma, deberá notificar al Vendedor por escrito en un plazo de treinta (30) días a partir de la recepción de dicha factura, detallar el motivo de la impugnación y pagar todos los importes no impugnados. Todos los cargos que no se impugnen oportunamente por escrito se considerarán indiscutibles y vencerán y serán pagaderos según lo establecido anteriormente.

 

10. Renuncia de garantía. 

(a) El Vendedor garantiza que todos los Productos fabricados por el Vendedor cumplirán, en el momento de la venta, con las especificaciones aplicables del Vendedor. Todos los Productos no fabricados por el Vendedor se venden únicamente con las garantías proporcionadas por el fabricante de dichos Productos, si las hubiera. A menos que se establezca expresamente en un acuerdo de servicio por separado, el Vendedor no ofrece ninguna garantía con respecto a los Servicios prestados por el Vendedor en virtud del presente Contrato. EL VENDEDOR NO OFRECE NINGUNA OTRA GARANTÍA CON RESPECTO A LOS PRODUCTOS O SERVICIOS, Y RECHAZA TODAS Y CADA UNA DE LAS GARANTÍAS, EXPRESAS O IMPLÍCITAS POR LEY, CURSO DE LOS TRATOS, CURSO DEL RENDIMIENTO, USO DEL COMERCIO O DE OTRO MODO, INCLUIDAS LAS GARANTÍAS IMPLÍCITAS DE COMERCIABILIDAD E IDONEIDAD PARA UN FIN DETERMINADO, O CUALQUIER GARANTÍA CONTRA LA INFRACCIÓN DE LOS DERECHOS DE PROPIEDAD INTELECTUAL DE TERCEROS. El Vendedor no autoriza a ningún agente, representante o personal a ofrecer ninguna otra garantía ni a alterar esta renuncia de garantía.

(b) Todos los Productos se venden únicamente para uso comercial y no están destinados al uso por parte de los consumidores. En consecuencia, el Vendedor rechaza toda garantía a los consumidores, incluidas las garantías definidas por la Ley Magnuson-Moss y/o la Ley canadiense de protección del consumidor aplicable. Cualquier servicio de inspección proporcionado por el Vendedor a petición del Comprador se proporcionará únicamente como un servicio al cliente y no se considerará que actúa como una garantía o aprobación de la instalación, uso o mantenimiento de los Productos por parte del Comprador, ni el Vendedor será responsable por no detectar el uso, instalación o mantenimiento inadecuados de los Productos por parte del Comprador.

 

11. Limitación de responsabilidad. 

(a) EN NINGÚN CASO EL VENDEDOR SERÁ RESPONSABLE ANTE EL COMPRADOR O CUALQUIER TERCERO POR PÉRDIDA DE USO, INGRESOS O BENEFICIOS O DISMINUCIÓN DE VALOR, NI POR DAÑOS CONSECUENCIALES, INDIRECTOS, ACCIDENTALES, ESPECIALES, EJEMPLARES O PUNITIVOS, YA SE DEBAN A INCUMPLIMIENTO CONTRACTUAL, AGRAVIO (INCLUIDA NEGLIGENCIA) O DE OTRO TIPO, INDEPENDIENTEMENTE DE SI DICHOS DAÑOS ERAN PREVISIBLES Y DE SI EL VENDEDOR HA SIDO ADVERTIDO O NO DE LA POSIBILIDAD DE DICHOS DAÑOS, Y A PESAR DE QUE CUALQUIER RECURSO ACORDADO O DE OTRO TIPO NO CUMPLA SU FINALIDAD ESENCIAL.

(b) EN NINGÚN CASO LA RESPONSABILIDAD AGREGADA DEL VENDEDOR DERIVADA DEL PRESENTE CONTRATO O RELACIONADA CON EL MISMO, YA SE DERIVE DEL INCUMPLIMIENTO DE CONTRATO, AGRAVIO (INCLUIDA NEGLIGENCIA) O DE OTRO TIPO, O ESTÉ RELACIONADA CON EL MISMO, EXCEDA EL TOTAL DE LOS IMPORTES PAGADOS AL VENDEDOR POR LOS PRODUCTOS ESPECÍFICOS ADQUIRIDOS POR EL COMPRADOR EN VIRTUD DEL PRESENTE QUE SEAN OBJETO DE LA RECLAMACIÓN O, EN CUANTO A LOS SERVICIOS, POR LOS IMPORTES PAGADOS AL VENDEDOR POR LOS SERVICIOS ESPECÍFICOS PRESTADOS POR EL VENDEDOR EN VIRTUD DEL PRESENTE QUE SEAN OBJETO DE LA RECLAMACIÓN.

 (c) Esta limitación de responsabilidad es una base material para la negociación de las partes y refleja la asignación negociada de riesgos entre el Vendedor y el Comprador, sin la cual el Vendedor no habría acordado proporcionar los Productos o Servicios al precio cobrado.

 

12. Indemnización. 

El Comprador indemnizará, defenderá y mantendrá indemne al Vendedor frente a todos los daños, pérdidas, gastos y costes (incluidos los honorarios razonables de abogados y los costes y gastos relacionados con la ejecución por parte del Vendedor de cualquiera de dichas obligaciones de indemnización) relacionados con o derivados de reclamaciones interpuestas por un tercero, por daños personales o daños a la propiedad tangible en relación con las obligaciones del Comprador en virtud del presente Contrato y/o la manipulación, uso o venta de los Productos por parte del Comprador.

 

13. Garantía adecuada. 

El Vendedor se reserva el derecho, mediante notificación por escrito, a cancelar cualquier pedido o a exigir al Comprador el pago total o parcial o una garantía de cumplimiento adecuada, sin responsabilidad alguna para el Vendedor, en caso de: (i) insolvencia del Comprador, (ii) presentación de una petición voluntaria de quiebra por parte del Comprador, (iii) nombramiento de un administrador judicial o fiduciario para el Comprador o (iv) ejecución por parte del Comprador de una cesión en beneficio de los acreedores. El Vendedor se reserva el derecho a suspender su prestación hasta que se reciba el pago o una garantía de cumplimiento adecuada y también se reserva el derecho a cancelar el crédito del Comprador en cualquier momento y por cualquier motivo.

 

14. Derechos de propiedad intelectual. 

(a) El Vendedor no puede garantizar que no se infrinjan derechos de patente, derechos de autor, marcas comerciales, derechos (de usuario), modelos comerciales o cualesquiera otros derechos de terceros por las mercancías recibidas de proveedores y/o compradores a través del Vendedor o de terceros, incluidas, entre otras, las mercancías, modelos y dibujos para la fabricación y/o entrega de determinados Productos. 

(b) Salvo acuerdo escrito en contrario, el Vendedor es titular de los derechos de autor y de todos los derechos de propiedad (industrial) de las ofertas que ha realizado y de los diseños, imágenes, dibujos (de prueba) modelos, software, plantillas y otros bienes que ha emitido. 

(c) El Comprador acuerda que no se proporciona al Comprador ninguna licencia expresa o implícita u otros derechos relacionados con cualquier propiedad intelectual del Vendedor, o los Productos en virtud del presente. La titularidad de toda la propiedad intelectual del Vendedor y de los Productos (incluyendo la propiedad intelectual licenciada al Vendedor) permanecerá en todo momento en el Vendedor.

 

15. Cumplimiento de la legislación. 

(a) El Vendedor tomará las medidas razonables para garantizar que los Productos cumplan con las leyes y reglamentos aplicables; sin embargo, el Comprador reconoce que los Productos pueden ser utilizados en diversas jurisdicciones para diversas aplicaciones sujetas a reglamentos dispares y, por lo tanto, que el Vendedor no puede garantizar el cumplimiento de todas las leyes y reglamentos aplicables. El Vendedor rechaza cualquier representación o garantía de que los Productos cumplan con las leyes, reglamentos, ordenanzas, códigos o normas federales, estatales o locales, salvo que el Vendedor lo establezca expresamente por escrito. El Comprador deberá cumplir todas las leyes, reglamentos y ordenanzas aplicables. El Vendedor podrá rescindir este Contrato si cualquier autoridad gubernamental impone derechos antidumping o compensatorios o cualquier otra sanción sobre los Productos. 

(b) Los Productos, artículos, tecnología o software cubiertos por un presupuesto/pedido pueden estar sujetos a diversas leyes, incluidos los controles de exportación estadounidenses y extranjeros. El Vendedor se compromete a cumplir todas las leyes de exportación pertinentes. Si estos artículos se exportan desde los Estados Unidos, se aplica la siguiente declaración: "Estos productos, tecnología o software se exportaron desde los Estados Unidos de acuerdo con las Regulaciones de la Administración de Exportaciones. Queda prohibida su desviación contraria a la legislación estadounidense". El Comprador es responsable de solicitar las licencias de exportación, si son necesarias, en función del usuario final o del país de destino final. Las obligaciones del Vendedor están condicionadas al cumplimiento por parte del Comprador de todas las leyes y reglamentos de control comercial de EE.UU. y de otros países. El Comprador no transbordará, reexportará, desviará o dirigirá los Productos a otro país que no sea el país de destino final declarado por el Comprador y especificado como país de destino final en la factura del Vendedor. El Comprador se compromete a indemnizar, defender y eximir al Vendedor de cualquier coste, responsabilidad, penalización, sanción y multa relacionados con el incumplimiento de las leyes y normativas de exportación aplicables, incluidos los honorarios razonables de abogados y los costes y gastos relacionados con la ejecución por parte del Vendedor de cualquier obligación de indemnización. 

(c) El Comprador declara y garantiza que no está sujeto a ninguna sanción comercial impuesta por los EE.UU., la UE y/o la ONU y que cumple y cumplirá todas las leyes y reglamentos aplicables relativos a restricciones comerciales y/o controles de exportación (incluidas las sanciones comerciales impuestas por los EE.UU., la UE y/o la ONU) con respecto a los Productos vendidos en virtud del presente, y proporcionará pruebas del cumplimiento de lo anterior que el Vendedor pueda solicitar razonablemente de vez en cuando.

(d) El Comprador declara y garantiza que cumple y cumplirá todas las leyes antisoborno y anticorrupción aplicables, incluida la Ley de Prácticas Corruptas en el Extranjero de EE.UU., y que no ha ofrecido, pagado, prometido o autorizado, directa o indirectamente, la entrega de dinero o cualquier cosa de valor a ningún funcionario del gobierno con el fin de influir en cualquier acto o decisión de dicho funcionario. El Comprador no figura en ninguna lista de entidades mantenida por el Gobierno de los Estados Unidos que identifique a las partes a las que está restringida o prohibida la venta de bienes o servicios, ni está asociado con ninguna organización que figure en dicha lista. 

(e) El Comprador y el Vendedor pueden estar sujetos al Reglamento General de Protección de Datos de la Unión Europea (UE) 2016/679 (el "GDPR"). El Comprador y el Vendedor cumplirán todas las disposiciones aplicables del GDPR. En la ejecución de este Acuerdo, puede ser necesario para, y el Proveedor tiene un "interés legítimo" en, "procesar" los "datos personales" del Comprador, tal como se definen estos términos en el GDPR.

 

16. Actividades nucleares y peligrosas. 

A menos que se acuerde específicamente por escrito por un funcionario autorizado del Vendedor, los Productos no se utilizarán en relación con ninguna instalación nuclear o cualquier otra aplicación o actividad peligrosa en la que el fallo de un solo componente pueda causar daños sustanciales a personas o bienes. Si así se utiliza, el Comprador se compromete a indemnizar, defender y eximir al Vendedor de todas y cada una de las causas de acción, reclamaciones, costes, responsabilidades y pérdidas que surjan o estén relacionadas con el uso de los Productos en dichas instalaciones, aplicaciones o actividades, incluidos los honorarios de abogados y los costes y gastos relacionados con la ejecución por parte del Vendedor de dicha obligación de indemnización.

 

17. Terminación. 

Además de los recursos que puedan preverse en virtud de las presentes Condiciones, el Vendedor podrá rescindir el presente Contrato con efecto inmediato, previa notificación por escrito al Comprador, si el Comprador (i) no paga cualquier cantidad a su vencimiento en virtud del presente Contrato y dicho impago continúa durante treinta (30) días tras la recepción por parte del Comprador de la notificación por escrito de impago; (ii) no ha ejecutado o cumplido de otro modo cualquiera de estos Términos y Condiciones, en su totalidad o en parte; o (iii) se declara insolvente, presenta una solicitud de quiebra o inicia o ha iniciado en su contra procedimientos relacionados con la quiebra, la administración judicial, la reorganización o la cesión en beneficio de los acreedores.

 

18. Enmienda y modificación. 

Las presentes Condiciones Generales sólo podrán ser enmendadas o modificadas mediante un escrito en el que se indique específicamente que se modifican las presentes Condiciones Generales y que esté firmado por un representante autorizado de cada una de las partes.

 

19. Renuncia. 

Ninguna renuncia por parte del Vendedor a cualquiera de las disposiciones de este Contrato será efectiva a menos que se establezca explícitamente por escrito y esté firmada por el Vendedor. El no ejercicio o el retraso en el ejercicio de cualquier derecho, recurso, facultad o privilegio derivado del presente Contrato no opera ni puede interpretarse como una renuncia al mismo. El ejercicio único o parcial de cualquier derecho, recurso, facultad o privilegio en virtud del presente Contrato no excluye ningún otro ejercicio posterior del mismo ni el ejercicio de cualquier otro derecho, recurso, facultad o privilegio.

 

20. Información confidencial. 

Toda la información no pública, confidencial o sujeta a derechos de propiedad del Vendedor o facilitada por el Vendedor, incluidos, entre otros, especificaciones, muestras, patrones, diseños, planos, dibujos, documentos, datos, operaciones comerciales, listas de clientes, precios, descuentos o rebajas, revelada por el Vendedor al Comprador, ya sea verbalmente o revelada o consultada por escrito, electrónicamente o de cualquier otra forma o medio, y esté o no marcada, designada o identificada de otro modo como "confidencial" en relación con este Contrato, es confidencial, exclusivamente para el uso de la ejecución de este Contrato y no podrá ser revelada ni copiada a menos que el Vendedor lo autorice previamente por escrito. A petición del Vendedor, el Comprador devolverá sin demora todos los documentos y otros materiales recibidos del Vendedor. El Vendedor tendrá derecho a medidas cautelares por cualquier violación de este Artículo. Este Artículo no se aplica a la información que: (a) sea de dominio público sin culpa por parte del Comprador; (b) sea conocida por el Comprador en el momento de su divulgación; o (c) haya sido obtenida legítimamente por el Comprador de forma no confidencial de un tercero que tuviera derecho legal a divulgarla.

 

21. 21. Fuerza mayor. 

El Vendedor no será responsable ante el Comprador, ni se considerará que ha incumplido o violado este Contrato, por cualquier incumplimiento o retraso en el cumplimiento o ejecución de cualquier término de este Contrato cuando y en la medida en que dicho incumplimiento o retraso sea causado por o resulte de actos o circunstancias fuera del control razonable del Vendedor, o de los proveedores del Vendedor, incluyendo, sin limitación, casos fortuitos, inundaciones, incendios, terremotos, explosiones, acciones gubernamentales, guerras, invasiones u hostilidades (tanto si la guerra ha sido declarada como si no), amenazas o actos terroristas, disturbios u otros disturbios civiles, emergencias nacionales, revoluciones, insurrecciones, epidemias, pandemias, cierres patronales, huelgas u otros conflictos laborales (relacionados o no con la mano de obra de cualquiera de las partes), o restricciones o retrasos que afecten a los transportistas o incapacidad o retraso en la obtención de suministros de materiales adecuados o apropiados, materiales o averías de telecomunicaciones o cortes de electricidad, o el empeoramiento, escalada o expansión de cualquiera de los anteriores.

 

22. Asignación. 

El Comprador no cederá ninguno de sus derechos ni delegará ninguna de sus obligaciones en virtud del presente Contrato sin el consentimiento previo por escrito del Vendedor. Cualquier pretendida cesión o delegación que infrinja este Artículo será nula y no eximirá al Comprador de ninguna de sus obligaciones en virtud del presente Contrato.

 

23. 23. Relación entre las partes. 

La relación entre las partes es la de contratistas independientes. Nada de lo contenido en el presente Contrato se interpretará como la creación de ninguna agencia, asociación, empresa conjunta u otra forma de empresa conjunta, relación laboral o fiduciaria entre las partes, y ninguna de las partes tendrá autoridad para contratar en nombre de la otra parte ni para obligarla de ninguna manera.

 

24. Ley aplicable. 

Todas las cuestiones derivadas o relacionadas con el presente Contrato se regirán e interpretarán de conformidad con las leyes de la Commonwealth de Pensilvania, sin dar efecto a ninguna disposición o norma de elección o conflicto de leyes (ya sea de la Commonwealth de Pensilvania o de cualquier otra jurisdicción) que provoque la aplicación de las leyes de cualquier otra jurisdicción.

 

25. Sumisión a la jurisdicción. 

Cualquier demanda, acción o procedimiento legal que surja de este Contrato o esté relacionado con el mismo se iniciará en los tribunales federales de los Estados Unidos de América o en los tribunales de la Mancomunidad de Pensilvania, en cada caso ubicados en el Condado de Allegheny. Si el domicilio social pertinente del Comprador se encuentra fuera de EE.UU. y Canadá, el litigio se someterá y resolverá definitivamente mediante arbitraje de conformidad con el Reglamento de Arbitraje de la Cámara de Comercio Internacional ("CCI"). El número de árbitros será de uno, seleccionado de acuerdo con las normas de la CCI, a menos que el importe en litigio supere el equivalente a 5.000.000 de dólares estadounidenses, en cuyo caso será de tres árbitros. Cuando se trate de tres árbitros, cada parte designará un árbitro, y esas dos designarán al tercero en un plazo de treinta (30) días, que será el Presidente. El arbitraje se desarrollará en inglés. Al tomar su decisión, los árbitros darán plena validez y efecto a la intención de las partes expresada en el Contrato, y si no se encuentra una solución en el Contrato, aplicarán la ley que rige el Contrato. La decisión del árbitro o árbitros será definitiva y vinculante para ambas partes, y ninguna de ellas podrá recurrir a un tribunal de justicia u otra autoridad para solicitar la revisión de la decisión. Cada una de las partes se somete irrevocablemente a la jurisdicción exclusiva de dichos tribunales en cualquier demanda, acción o procedimiento derivado de las presentes Condiciones.

 

26. Notificaciones. 

Todas las notificaciones, solicitudes, consentimientos, reclamaciones, demandas, renuncias y otras comunicaciones en virtud del presente Contrato (cada una de ellas, una "Notificación") se realizarán por escrito y se dirigirán a las partes a las direcciones indicadas en el anverso del Contrato o a cualquier otra dirección que pueda designar por escrito la parte receptora. Todas las Notificaciones se entregarán personalmente, por servicio de mensajería urgente reconocido a nivel nacional (con todos los gastos pagados por adelantado), por transmisión electrónica (con confirmación de la transmisión) o por correo certificado o registrado (en cada caso, con acuse de recibo y franqueo pagado por adelantado). Salvo que se disponga lo contrario en el presente Contrato, una Notificación sólo será efectiva (a) una vez recibida por la parte destinataria, y (b) si la parte que realiza la Notificación ha cumplido con los requisitos de este Artículo.

 

27. Divisibilidad. 

Si cualquier término o disposición del presente Contrato es inválido, ilegal o inaplicable en cualquier jurisdicción, dicha invalidez, ilegalidad o inaplicabilidad no afectará a ningún otro término o disposición del presente Contrato ni invalidará o hará inaplicable dicho término o disposición en cualquier otra jurisdicción.

 

28. Supervivencia. 

Las disposiciones de las presentes Condiciones Generales que, por su naturaleza, deban aplicarse más allá de la Vigencia del Contrato, permanecerán en vigor después de cualquier rescisión o expiración de las presentes Condiciones Generales, incluidas, a título meramente enunciativo y no limitativo, las siguientes disposiciones: Cumplimiento de Leyes, Información Confidencial, Ley Aplicable, Indemnización, Sumisión a la Jurisdicción y Supervivencia.

 

29. Acuerdo completo. 

El presente Contrato constituye el acuerdo íntegro entre el Comprador y el Vendedor en relación con el objeto del mismo, y sustituye a todas las conversaciones, entendimientos y acuerdos anteriores y contemporáneos relacionados con el objeto del mismo.

 

30. Idioma. 

Las partes han solicitado expresamente que el presente Contrato y todos los documentos anexos se redacten en lengua inglesa. Les parties ont expressément exigé que la présente convention et tous les documents connexes soient rédigés en anglais.