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Conditions générales d'achat de produits ou de services

AVIS: L'achat de tout produit ou service par l'acheteur est expressément limité et régi par les présentes conditions générales. Les présentes conditions générales sont intégrées à tout bon de commande émis par l'acheteur et en font partie intégrante. Toute acceptation de l'offre de l'acheteur est expressément limitée à l'acceptation des présentes conditions générales. L'acheteur s'oppose expressément à toute condition supplémentaire ou différente proposée par le vendeur et la rejette. Aucune condition du vendeur ne fera partie de l'accord des parties ou ne modifiera les présentes conditions générales, même si elle est signée par un représentant du vendeur, et aucune condition d'exécution, de transaction ou d'usage commercial ne pourra être considérée comme une modification ou une renonciation aux présentes conditions générales. En acceptant un bon de commande de l'acheteur, en émettant un accusé de réception ou une confirmation de commande, ou en commençant à exécuter le bon de commande de l'acheteur, le vendeur accepte et approuve les présentes conditions générales. Le vendeur reconnaît que les présentes conditions générales s'appliquent à tous les achats de l'acheteur et de ses sociétés affiliées.

1. Définitions.
"Acheteur" désigne LGG Industrial, Inc. et/ou l'une de ses sociétés affiliées à laquelle le vendeur fournit des produits ou des services en vertu du contrat.
"Contrat" désigne le bon de commande émis par l'acheteur (y compris tout document auxiliaire fourni par l'acheteur) et les présentes conditions générales. En cas de conflit, les conditions générales prévalent sur les autres documents inclus dans le contrat.
"Produits" désigne les équipements, pièces, matériaux, fournitures et autres biens que l'acheteur a demandés et que le vendeur a accepté de fournir à l'acheteur dans le cadre du contrat, y compris les produits réparés ou de remplacement fournis par le vendeur conformément aux présentes conditions générales.
Le terme "Vendeur" désigne l'entité ou les entités fournissant des produits à l'Acheteur et/ou exécutant des services pour l'Acheteur dans le cadre du Contrat.
Le terme "Services" désigne les services que l'Acheteur a demandés et que le Vendeur a accepté d'exécuter pour l'Acheteur dans le cadre du Contrat, y compris tous les services exécutés à nouveau par le Vendeur conformément aux présentes Conditions générales. "Conditions générales" : les présentes conditions générales d'achat de produits ou de services, ainsi que toutes les modifications ou dispositions supplémentaires spécifiquement mentionnées dans le bon de commande de l'acheteur ou spécifiquement acceptées par écrit par l'acheteur.

2. Prix.
Tous les prix indiqués sur les bons de commande sont définitifs. L'acheteur n'accuse réception d'aucune confirmation écrite de modification de prix tant qu'une révision du bon de commande n'a pas été effectuée et communiquée au vendeur. L'acheteur n'est pas tenu de payer et ne procède pas au paiement de toute facture qui ne correspond pas au prix indiqué sur le bon de commande correspondant. Le vendeur garantit que les prix et les conditions auxquels il fournit les produits et services à l'acheteur ne sont pas moins favorables que ceux offerts à d'autres clients achetant des quantités similaires. Le vendeur s'engage à réduire immédiatement le prix s'il facture un prix inférieur à un client achetant un volume similaire.

3. Modifications du bon de commande.
(a) L'acheteur se réserve le droit de modifier le bon de commande en ce qui concerne les quantités, les calendriers de livraison et/ou les spécifications, comme il le souhaite, en émettant un ou plusieurs ordres de modification à l'intention du vendeur. Le vendeur n'apportera aucune modification aux bons de commande ni n'affectera les produits ou services sans l'accord écrit préalable de l'acheteur, qui le refusera à sa seule discrétion. (b) Si les coûts du vendeur sont réduits en raison des modifications, le vendeur réduira le prix du bon de commande afin de refléter toutes les économies quantifiables, qu'elles soient directes ou indirectes. (c) Si les coûts du Vendeur augmentent en raison des modifications, l'Acheteur examinera la demande du Vendeur pour un ajustement raisonnable du prix du bon de commande ; à condition, toutefois, que si le Vendeur n'informe pas l'Acheteur de l'impact sur les coûts dans les dix (10) jours suivant la publication de la révision/release, le Vendeur sera réputé renoncer à toute demande d'augmentation de prix en raison de la révision/release ; et à condition que, si le vendeur notifie une incidence sur les coûts et que les parties ne parviennent pas à se mettre d'accord sur un ajustement de prix raisonnable dans les dix (10) jours suivant cette notification, la révision/release n'entrera pas en vigueur, le vendeur ne pourra prétendre à aucune compensation supplémentaire ou modification de prix, et l'acheteur pourra résilier la commande sans que l'acheteur n'ait à assumer de responsabilité envers le vendeur. L'acceptation écrite ou verbale d'une révision ou d'une libération et/ou la fourniture de produits ou de services à l'acheteur après réception d'une révision du bon de commande constitue l'assentiment du vendeur à cette révision.

4. Conditions de paiement.
Le vendeur facture l'acheteur à la livraison complète des biens ou des services. Sauf accord écrit contraire, les conditions de paiement de l'acheteur sont de 45 jours à compter de la date de réception par l'acheteur d'une facture précise et complète, payable dans la devise indiquée sur le bon de commande.

5. Frais d'expédition ; taxes.
Tous les frais d'expédition et de manutention sont inclus dans le prix. Le vendeur emballe, marque et expédie les produits conformément aux bonnes pratiques commerciales et aux spécifications du vendeur, de manière à éviter tout dommage pendant le transport, et indique clairement qu'ils sont destinés à l'acheteur. Sauf indication contraire sur le bon de commande, tous les achats sont destinés à la revente et aucune taxe sur les ventes ou l'utilisation ne sera facturée. Le vendeur est chargé d'obtenir de l'acheteur toute certification requise. Toute taxe de vente ou d'utilisation ou toute autre taxe facturée par le vendeur doit figurer sur une ligne distincte de la facture.

6. Livraison ; titre de propriété ; risque de perte.
Les délais sont essentiels pour la livraison des produits ou l'exécution des services. Le vendeur n'effectuera aucune livraison partielle ou avant la (les) date(s) indiquée(s) sur le bon de commande. L'acheteur peut résilier toute commande si la livraison ou l'exécution est tardive ou incomplète. Le titre de propriété et le risque de perte de tous les produits vendus à l'acheteur ne sont transférés à l'acheteur qu'après le déchargement des produits au lieu de livraison choisi par l'acheteur. Sauf indication contraire sur le bon de commande, les produits sont expédiés par le vendeur DAP Destination (Incoterms 2020) à la destination spécifiée sur le bon de commande de l'acheteur, fret payé d'avance, et les services sont exécutés sur le site de l'acheteur identifié dans le bon de commande applicable.

7. Retard/Force Majeure.
L'Acheteur ne sera pas responsable des retards ou pertes liés à la non-acceptation par l'Acheteur des Produits ou Services qui découlent directement ou indirectement de cas de force majeure, de conditions météorologiques défavorables, de conflits du travail, d'actions gouvernementales, de guerres, d'émeutes ou d'autres circonstances ou causes échappant au contrôle raisonnable de l'Acheteur. Si le vendeur subit un retard dû à un cas de force majeure, l'acheteur peut résilier toute commande lorsque ce retard dépasse ou risque raisonnablement de dépasser vingt jours.

8. Produits retournés ou rejetés.
L'acheteur a le droit d'inspecter tous les produits et services à la date de réception ou ultérieurement et peut rejeter tout ou partie de ces produits ou services s'il détermine que les produits ou services sont non conformes ou défectueux. L'acheteur déploiera des efforts commercialement raisonnables pour informer le vendeur par écrit de tout défaut ou de toute non-conformité dans un délai raisonnable après l'inspection. L'absence de notification d'un défaut ou d'une non-conformité n'affecte pas la garantie et n'équivaut pas à l'acceptation d'un produit ou d'un service présentant un vice caché.

9. Garantie/Limitation de responsabilité.
(a) Outre toutes les garanties prévues par le Uniform Commercial Code et/ou d'autres lois applicables, le vendeur garantit que tous les produits et services fournis sont conformes à toutes les spécifications applicables, qu'ils sont neufs, commercialisables, de bonne qualité et de bonne facture, exempts de tout défaut, privilège et charge, et qu'ils conviennent aux fins ordinaires pour lesquelles les produits ou les services sont utilisés. Le vendeur garantit également que les produits et les services sont conformes à l'ensemble des lois, codes, réglementations et normes applicables, qu'ils n'enfreignent pas les droits de propriété intellectuelle d'un tiers et, en ce qui concerne les services, qu'ils sont fournis avec toute la compétence et le soin requis. Le Vendeur garantit en outre que tous les Produits fournis par le Vendeur sont conformes à toutes les dispositions de REACH (Registration, Authorization and Restriction of Chemicals), RoHS (Restriction of Hazardous Substances), et à toutes les lois, directives et/ou réglementations relatives aux minerais de conflit, dans chaque cas telles qu'amendées et en vigueur au moment de la livraison des Produits à l'Acheteur, et qu'il prendra toutes les mesures requises, y compris les mesures de précaution, pour assurer une telle conformité. (b) Outre tous les droits et recours disponibles en vertu du Code de commerce uniforme et/ou d'autres lois applicables, si le vendeur ne respecte pas une garantie, l'acheteur peut, à son choix et en plus de tous les droits ou recours dont il peut disposer : (i) renvoyer ces articles au vendeur aux risques et aux frais du vendeur ; (ii) demander au vendeur, à ses frais, de remplacer ou de corriger rapidement ces articles ; (iii) dans l'attente d'une nouvelle livraison, demander le remboursement de tous les montants payés pour les articles renvoyés ; (iv) effectuer une couverture par l'achat ou la fabrication d'articles similaires ou réparer ces articles aux frais du vendeur ; et/ou (v) accepter ou conserver les articles non conformes et en réduire équitablement le prix. En outre, le vendeur remboursera à l'acheteur l'ensemble des coûts, dépenses et pénalités directs et indirects découlant de la violation du vendeur ou liés à celle-ci, y compris les honoraires d'avocat raisonnables et les coûts et dépenses liés à l'application d'une telle indemnisation. Ces recours ne sont pas exclusifs et l'acheteur se réserve par la présente tous ses droits et recours en vertu de la loi applicable.

10. Inspections ; audits.
Nonobstant le paiement, le transfert de titre ou l'inspection préalable, tous les produits et services sont soumis à l'acceptation finale ou au rejet par l'acheteur au lieu de livraison. Le vendeur accepte que l'acheteur et ses clients aient le droit de pénétrer dans les installations du vendeur à des moments raisonnables pour inspecter les installations, les produits, les matériaux et toute propriété de l'acheteur couverte par le bon de commande. Cette inspection, qu'elle ait lieu pendant la fabrication avant la livraison ou dans un délai raisonnable après la livraison, ne constitue pas une acceptation des travaux en cours ou des produits finis, qu'il y ait ou non violation de la garantie ou qu'un autre défaut soit devenu évident à ce moment-là. L'acheteur a le droit d'auditer et d'inspecter tous les livres et registres du vendeur relatifs à l'exécution par le vendeur de ses obligations en vertu des présentes conditions générales.

11. Indemnisation ; assurance.
(a) Le Vendeur libère, défend, indemnise et dégage l'Acheteur, ses actionnaires, dirigeants, administrateurs, employés, agents et représentants de toute responsabilité en cas de réclamations, demandes, causes d'action, jugements, procédures, sentences, dommages, pertes, amendes, pénalités, coûts, dépenses et responsabilités, y compris les honoraires raisonnables d'avocats et les coûts et dépenses liés à leur mise en œuvre (collectivement, les "Pertes") causés par, découlant de ou liés aux Produits, Services, ou tout acte ou omission du Vendeur, de ses actionnaires, dirigeants, administrateurs, employés, agents ou représentants, "Pertes") causés par, découlant de ou liés aux Produits, Services, ou tout acte ou omission du Vendeur, de ses actionnaires, dirigeants, administrateurs, employés, agents ou représentants, y compris, sans limitation, les Pertes découlant de ou liées à des dommages corporels, décès, dommages matériels, pertes économiques, ou violation de la propriété intellectuelle. (b) L'acheteur n'a aucune obligation d'indemniser le vendeur pour toute raison non expressément prévue dans les présentes conditions générales et, en aucun cas, l'acheteur n'indemnisera le vendeur pour ses actes, omissions ou négligences. (c) Le vendeur doit souscrire une assurance responsabilité civile générale, y compris une couverture de la responsabilité du fait des produits et des activités achevées, pour des montants au moins égaux à l'équivalent de 1 million de dollars américains par événement et à l'équivalent de 3 millions de dollars américains pour l'ensemble. Le vendeur désignera l'acheteur en tant qu'assuré supplémentaire dans le cadre de cette police (avenant du vendeur au sens large, le cas échéant), renoncera à toute subrogation à l'encontre de l'acheteur et fournira à l'acheteur, sur demande, un certificat d'assurance attestant de la même chose. Ces exigences en matière d'assurance ne limitent en rien les obligations d'indemnisation du vendeur.

12. Divisibilité.
Toute disposition des présentes jugée inapplicable, illégale ou invalide sera automatiquement annulée et n'affectera pas l'applicabilité, la légalité ou la validité des autres dispositions des présentes.

13. Cession.
Le vendeur ne peut céder, déléguer ou sous-traiter ses performances dans le cadre d'un bon de commande de l'acheteur ou des présentes conditions générales sans l'accord écrit préalable de l'acheteur, que ce dernier peut refuser à sa seule discrétion.

14. Recours ; survie.
L'acheteur peut retenir sur les montants dus par ailleurs au vendeur en vertu du bon de commande ou de tout autre accord avec le vendeur des sommes suffisantes pour se dédommager de tout montant qui pourrait être dû à tout moment par le vendeur à l'acheteur dans le cadre du bon de commande ou d'un autre accord. En outre, les droits et recours prévus dans les présentes conditions générales sont cumulatifs et s'ajoutent, sans s'y substituer, à tous les autres droits et recours dont dispose l'acheteur en droit ou en équité, et l'acheteur se réserve par les présentes tous ces droits et recours supplémentaires. Les dispositions des présentes conditions générales qui, de par leur nature, devraient s'appliquer au-delà de leurs termes, resteront en vigueur après toute résiliation ou expiration des présentes conditions générales, y compris, mais sans s'y limiter, les dispositions suivantes : Indemnisation, assurance, respect de la loi, garantie/limitation de responsabilité, choix de la loi, recours, survie et notification.

15. Relation entre les parties.
La relation entre l'acheteur et le vendeur est uniquement celle de parties contractantes indépendantes, et aucune disposition des présentes conditions générales ou d'un bon de commande de l'acheteur ne doit être interprétée comme créant une relation d'emploi, de coentreprise, de partenariat ou d'agence entre l'acheteur et le vendeur.

16. Annulation.
(a) L'acheteur peut annuler immédiatement le bon de commande, sans responsabilité de l'acheteur à l'égard du vendeur, en cas de l'une des situations suivantes ou de toute autre situation similaire : (i) insolvabilité du vendeur ; (ii) dépôt d'une demande volontaire de mise en faillite par le vendeur ; (iii) dépôt d'une demande involontaire de mise en faillite à l'encontre du vendeur ; (iv) désignation d'un administrateur judiciaire ou d'un syndic pour le vendeur ; ou (v) cession par le vendeur au profit de ses créanciers. (b) L'acheteur se réserve le droit d'annuler tout ou partie du bon de commande, sans responsabilité de l'acheteur à l'égard du vendeur, si le vendeur : (i) répudie ou enfreint l'un des termes du bon de commande ou des présentes conditions générales ; (ii) ne fournit pas les services ou ne livre pas les produits comme spécifié par l'acheteur ; ou (iii) ne progresse pas au point de compromettre l'achèvement des services ou la livraison des produits en temps voulu et de manière appropriée, et que le vendeur ne corrige pas ce manquement dans les trois (3) jours (ou dans un délai plus court s'il est commercialement raisonnable dans les circonstances) suivant la réception d'une notification de l'acheteur spécifiant ce manquement ou cette infraction. (c) L'acheteur peut également résilier tout ou partie du bon de commande pour des raisons de commodité, auquel cas le vendeur a droit, mais uniquement à un montant équitable ne dépassant pas ses coûts directs vérifiés, raisonnablement et nécessairement dépensés ou engagés auprès de tiers conformément aux délais de livraison des matériaux et de la main-d'œuvre, selon le cas, pour les dates de livraison correspondantes avant l'avis de résiliation (moins la valeur de récupération et tout autre montant récupérable par le vendeur). Le paiement requis par la phrase précédente constitue la seule et unique responsabilité et obligation de l'acheteur en ce qui concerne l'annulation de toute commande.

17. Respect de la loi.
Le vendeur se conforme et s'assure que ses sous-traitants autorisés se conforment (i) à toutes les lois, réglementations, règles et ordonnances applicables régissant la fabrication, la vente, la fourniture ou le transfert des produits et services, y compris toutes les lois sur l'importation et l'exportation et toutes les exigences en vertu de la norme OSHA Hazard Communication Standard et d'autres lois fédérales, étatiques et locales relatives aux produits chimiques dangereux et (ii) au Code de conduite des fournisseurs de LGG disponible sur www.lggindustrial.com, tel qu'il peut être mis à jour, amendé ou modifié de temps à autre.

18. Droit applicable.
Toutes les questions découlant des présentes conditions générales ou s'y rapportant sont régies et interprétées conformément aux lois du Commonwealth de Pennsylvanie, sans donner effet à un choix ou à un conflit de dispositions ou de règles juridiques (que ce soit dans le Commonwealth de Pennsylvanie ou dans toute autre juridiction) qui entraînerait l'application des lois d'une autre juridiction.

19. Attribution de compétence.
Tout procès, action ou procédure judiciaire découlant du présent contrat ou s'y rapportant sera intenté devant les tribunaux fédéraux des États-Unis d'Amérique ou les tribunaux du Commonwealth de Pennsylvanie, dans chaque cas situé dans le comté d'Allegheny. Si l'établissement pertinent de l'acheteur se trouve en dehors des États-Unis et du Canada, le litige sera soumis et résolu définitivement par arbitrage conformément au règlement d'arbitrage de la Chambre de commerce internationale ("CCI"). Le nombre d'arbitres sera d'un, choisi conformément au règlement de la CCI, sauf si le montant du litige dépasse l'équivalent de 5 000 000 de dollars américains, auquel cas le nombre d'arbitres sera de trois. Lorsque trois arbitres sont impliqués, chaque partie nomme un arbitre, et ces deux parties nomment le troisième dans un délai de trente (30) jours, qui sera le président. L'arbitrage se déroule en anglais. En prenant leur décision, les arbitres doivent donner pleine force et effet à l'intention des parties telle qu'elle est exprimée dans le contrat et, si une solution n'est pas trouvée dans le contrat, ils doivent appliquer la loi régissant le contrat. La décision du ou des arbitres est définitive et contraignante pour les deux parties, et aucune d'entre elles ne peut recourir à une cour de justice ou à une autre autorité pour faire appel à la révision de la décision. Chaque partie se soumet irrévocablement à la compétence exclusive de ces tribunaux pour tout procès, action ou procédure découlant des présentes conditions générales.

20. Avis.
Tous les avis, demandes, consentements, réclamations, demandes, renonciations et autres communications en vertu des présentes (chacun, un "avis") doivent être formulés par écrit et adressés aux parties aux adresses indiquées au recto du contrat ou à toute autre adresse pouvant être désignée par écrit par la partie destinataire. Toutes les notifications sont remises en mains propres, par un service de messagerie de nuit reconnu au niveau national (avec tous les frais prépayés), par transmission électronique (avec confirmation de la transmission) ou par courrier certifié ou recommandé (dans chaque cas, avec accusé de réception et port payé). Sauf disposition contraire du présent contrat, un avis ne prend effet que (a) dès sa réception par la partie destinataire et (b) si la partie qui donne l'avis s'est conformée aux exigences du présent article.

21. Langue.
Les parties ont expressément exigé que la présente convention et tous les documents connexes soient rédigés en anglais. Les parties ont expressément exigé que la présente convention et tous les documents connexes soient rédigés en anglais.