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Conditions générales de vente des produits et services

AVIS: La vente de tout produit ou service, tel que défini dans le contrat, est expressément subordonnée à l'acceptation par l'acheteur des présentes conditions générales. Toute acceptation de l'offre du vendeur est expressément limitée à l'acceptation des présentes conditions générales et le vendeur s'oppose expressément à toute condition supplémentaire ou différente proposée par l'acheteur. Aucun formulaire de l'acheteur ne peut modifier les présentes conditions générales, et aucune modalité d'exécution, de transaction ou d'usage commercial ne peut être considérée comme une modification ou une renonciation aux présentes conditions générales. Toute commande d'achat de produits ou de services constitue l'acceptation par l'acheteur des présentes conditions générales. Sauf indication contraire dans le devis, le devis du vendeur expire trente (30) jours après sa date et peut être modifié ou retiré par le vendeur avant la réception de l'acceptation conforme de l'acheteur. L'exécution par le vendeur d'une commande de l'acheteur ne constitue pas une acceptation des conditions de l'acheteur et n'a pas pour effet de modifier ou d'amender les présentes conditions générales.

 

1. Définitions. 

"Acheteur" : l'entité à laquelle le vendeur fournit des produits ou des services dans le cadre du contrat.

Le terme "contrat" désigne soit l'accord contractuel signé par les deux parties, soit le bon de commande signé par l'acheteur et accepté par écrit par le vendeur, pour la vente de produits et/ou de services, ainsi que les présentes conditions générales, le devis final du vendeur, l'étendue convenue des travaux et l'accusé de réception de la commande du vendeur, à l'exclusion expresse de toute condition supplémentaire ou différente proposée par l'acheteur conformément à la disposition relative à l'avis ci-dessus. Sauf accord exprès écrit et signé par le vendeur, les conditions générales prévalent sur les autres documents inclus dans le contrat.

Le "prix du contrat" est le prix convenu dans le contrat pour la vente de produits et/ou de services, y compris les ajustements (le cas échéant) conformément au contrat.

"Produits" signifie l'équipement, les pièces, les matériaux, les fournitures et les autres biens que le vendeur a accepté de fournir à l'acheteur en vertu du contrat.

Le "vendeur" est l'entité qui fournit les produits ou fournit les services dans le cadre du contrat.

"Services" signifie les services que le vendeur a accepté de fournir à l'acheteur dans le cadre du contrat.

On entend par "conditions générales" les présentes "conditions générales de vente de produits ou de services", ainsi que toute modification ou disposition supplémentaire expressément mentionnée dans le devis final du vendeur ou expressément acceptée par écrit par le vendeur.

 

2. Conditions de livraison et d'expédition.

(a) Le vendeur livre les produits à l'acheteur FCA dans les locaux ou l'entrepôt du vendeur (Incoterms 2020). L'acheteur doit payer tous les coûts et frais de livraison ou payer les frais d'expédition standard du vendeur plus la manutention. Les livraisons partielles sont autorisées. Le vendeur peut livrer les produits avant la date de livraison prévue. Les délais de livraison sont approximatifs et dépendent de la réception rapide par le vendeur de toutes les informations nécessaires pour poursuivre le travail sans interruption. Si les produits livrés ne correspondent pas, en termes de quantité, de type ou de prix, à ceux indiqués sur la facture d'expédition ou dans la documentation, l'acheteur doit en informer le vendeur dans les dix (10) jours suivant la réception. 

(b) Pour les expéditions qui n'impliquent pas d'exportation, ou pour les expéditions à l'exportation à partir d'une installation ou d'un entrepôt du vendeur situé en dehors des États-Unis, le titre de propriété est transféré à l'acheteur lors de la livraison conformément à l'article 2(a). Pour les expéditions des États-Unis vers un autre pays, le titre de propriété est transféré à l'acheteur immédiatement après que chaque article a quitté le territoire terrestre, les mers et l'espace aérien sus-jacent des États-Unis. Pour toutes les autres expéditions, la propriété des produits est transférée à l'acheteur à la première des deux dates suivantes : (i) le port d'exportation immédiatement après que les produits ont été dédouanés pour l'exportation ou (ii) immédiatement après que chaque article a quitté les terres territoriales, les mers et l'espace aérien sus-jacent du pays expéditeur. Lorsque l'acheteur organise l'expédition à l'étranger, il fournit au vendeur une preuve d'exportation acceptable par les autorités fiscales et douanières compétentes. 

(c) Le risque de perte est transféré à l'acheteur au moment de la livraison conformément à la section 2(a), sauf pour les expéditions à l'exportation à partir des États-Unis, où le risque de perte est transféré à l'acheteur au moment de la transmission du titre de propriété. 

(d) Si des produits à livrer en vertu du présent contrat ne peuvent être expédiés à l'acheteur ou reçus par lui lorsqu'ils sont prêts en raison d'une cause imputable à l'acheteur, le vendeur peut expédier les produits à une installation de stockage, y compris le stockage sur le lieu de fabrication ou de réparation, ou à un transitaire convenu. Si le vendeur place les produits en entrepôt, les dispositions suivantes s'appliquent : (i) le titre de propriété et le risque de perte sont immédiatement transférés à l'acheteur, s'ils ne l'ont pas déjà été, et la livraison est réputée avoir eu lieu ; (ii) tous les montants autrement payables au vendeur à la livraison ou à l'expédition sont dus ; (iii) une commission de deux pour cent (2 %) de la valeur des produits sera facturée à l'acheteur ; et (iv) lorsque les conditions le permettent et moyennant le paiement de tous les montants dus, le vendeur met les produits et l'équipement réparé à la disposition de l'acheteur pour livraison. 

(e) Toute responsabilité du vendeur en cas de non-livraison des produits se limite au remplacement des produits dans un délai raisonnable ou à l'ajustement de la facture relative à ces produits afin de refléter la quantité réelle livrée.

 

3. Annulation du bon de commande. 

L'acheteur ne peut annuler sa commande qu'avec l'accord écrit préalable du vendeur, que ce dernier peut refuser à sa seule discrétion. Toute annulation sera soumise au paiement au vendeur de frais d'annulation raisonnables.

 

4. Inspection et acceptation des produits

L'acheteur doit inspecter tous les produits dans les cinq (5) jours suivant le transfert du titre de propriété à l'acheteur conformément à l'article 2. L'acheteur est réputé avoir accepté tous les produits, à moins qu'il ne notifie par écrit au vendeur, au cours de cette période de cinq (5) jours, que des produits ne sont pas conformes aux spécifications applicables du vendeur. L'acheteur ne peut retourner les produits (y compris les produits non conformes) qu'à ses propres frais et uniquement avec l'autorisation écrite préalable du vendeur, sous réserve d'une commission de réapprovisionnement convenue par les parties. À la seule discrétion du vendeur, ce dernier réparera ou remplacera tout produit non conforme ou remboursera à l'acheteur le prix d'achat de ces produits, ce qui constitue dans tous les cas le seul recours de l'acheteur pour ces produits non conformes. Nonobstant ce qui précède, aucun retour de produits spéciaux, personnalisés ou fabriqués sur commande ne sera autorisé. Aucun retour ne sera autorisé, en tout état de cause, plus de soixante (60) jours après la livraison.

 

5. Titre de propriété et risque de perte. 

Le titre et le risque de perte sont transférés à l'acheteur conformément aux dispositions de l'article 2. En garantie du paiement intégral du prix d'achat des produits, l'acheteur accorde par les présentes au vendeur un privilège et une sûreté sur l'ensemble des droits, titres et intérêts de l'acheteur sur les produits, où qu'ils se trouvent, qu'ils existent actuellement ou qu'ils soient créés ou acquis ultérieurement, ainsi que sur toutes les acquisitions, remplacements ou modifications de ces produits, de même que sur tous les produits (y compris les produits d'assurance) liés à ce qui précède. La sûreté accordée en vertu de la présente disposition constitue une sûreté sur le prix d'achat en vertu (i) du Pennsylvania Uniform Commercial Code s'il s'agit des États-Unis, ou (ii) du Personal Property Security Act (Canada) s'il s'agit du Canada. Le vendeur a le droit de déposer tous les documents et de prendre toutes les mesures qu'il juge nécessaires pour établir pleinement la protection de sa sûreté sur les produits ; toutefois, le fait pour le vendeur de ne pas déposer un tel document ne constitue en aucun cas une renonciation au droit du vendeur à cette sûreté.

 

6. Travaux d'assemblage et d'installation. 

Si l'acheteur souhaite que le vendeur effectue des travaux d'assemblage ou d'installation, ces travaux seront effectués conformément à un accord distinct conclu par écrit entre l'acheteur et le vendeur et détaillant les conditions de ces travaux.

 

7. Frais d'établissement. 

Des frais de mise en place non récurrents peuvent être imposés pour tout outillage spécial, y compris, mais sans s'y limiter, les matrices, les montages, les moules et les modèles acquis pour la fabrication d'articles vendus après le présent contrat. Cet outillage spécial sera et restera la propriété du vendeur, nonobstant le paiement des frais par l'acheteur, sauf accord écrit contraire des parties. Le paiement des frais relatifs à l'outillage ou à l'appareil ne constitue pas un droit de propriété. Tous les frais relatifs à cet article ne seront imposés qu'à la connaissance et avec l'acceptation de l'acheteur. Le vendeur a le droit de modifier, de mettre au rebut ou de disposer d'une manière ou d'une autre de tout outillage spécial ou de tout autre bien, à sa seule discrétion et à tout moment.

 

8. Prix du contrat. 

(a) L'acheteur achète les produits et, le cas échéant, paie les services fournis par le vendeur au prix du contrat. Les prix sont susceptibles d'être modifiés sans préavis et le vendeur informera ensuite l'acheteur de toute augmentation de prix. En cas d'augmentation de prix, l'acheteur peut annuler toute partie non livrée d'une commande par notification écrite au vendeur, à condition que cette notification soit reçue par le vendeur au plus tard dix (10) jours après la réception par l'acheteur de la notification d'augmentation de prix par le vendeur. En cas d'annulation, l'acheteur paiera au vendeur : (1) le prix du contrat pour tous les produits achevés ou en cours d'achèvement, (2) les composants ou biens obtenus par le vendeur auprès de sources extérieures pour l'exécution du contrat, et (3) l'outillage et l'équipement spéciaux obtenus pour l'exécution du contrat. Tous les prix sont confidentiels et l'acheteur ne peut les divulguer à quiconque conformément à l'article 20. 

(b) Tous les prix contractuels s'entendent hors taxes de vente, d'utilisation et d'accise, et autres taxes, droits et charges similaires de toute nature imposés par toute autorité gouvernementale sur les montants payables par l'acheteur. L'acheteur est responsable de l'ensemble de ces charges, coûts et taxes ; toutefois, l'acheteur n'est pas responsable des taxes imposées sur les revenus, les recettes, les recettes brutes, le personnel, les biens immobiliers ou personnels ou d'autres actifs du vendeur, ou s'y rapportant. 

(c) Le prix du contrat ne comprend pas les frais d'expédition et de manutention, qui sont à la charge de l'acheteur et seront ajoutés à la facture s'ils sont payés d'avance par le vendeur.

 

9. Conditions de paiement.

(a) Les conditions de paiement sont des paiements nets au comptant dans les trente (30) jours suivant la date de la facture en monnaie américaine, ou par lettre de crédit payée sur présentation des documents d'expédition, le tout payable dans la monnaie spécifiée sur la facture.

(b) L'acheteur paiera des intérêts sur tous les paiements en retard au taux de 1,5 % par mois ou au taux le plus élevé autorisé par la loi applicable, selon le taux le plus bas, calculé quotidiennement et composé mensuellement. L'acheteur remboursera au vendeur tous les frais encourus pour le recouvrement des paiements en retard, y compris, mais sans s'y limiter, les honoraires d'avocat et les frais de justice. Outre tous les autres recours disponibles en vertu des présentes conditions générales ou de la loi (auxquels le vendeur ne renonce pas par l'exercice de tout droit en vertu des présentes), le vendeur est autorisé à suspendre la livraison de tout produit si l'acheteur ne paie pas les montants dus en vertu des présentes et que ce manquement persiste pendant trente (30) jours après notification écrite de ce manquement. 

(c) L'acheteur ne peut retenir le paiement de tout montant dû et payable en raison d'une compensation de toute créance ou de tout litige avec le vendeur, qu'il s'agisse d'un manquement du vendeur, d'une faillite ou d'un autre motif. 

(d) Si l'acheteur conteste tout ou partie d'une facture, il doit en informer le vendeur par écrit dans les trente (30) jours suivant la réception de ladite facture, préciser le motif de la contestation et payer tous les montants non contestés. Tous les frais qui n'ont pas été contestés par écrit dans les délais seront considérés comme non contestés et seront dus et payables comme indiqué ci-dessus.

 

10. Exclusion de garantie. 

(a) Le vendeur garantit que tous les produits qu'il fabrique sont, au moment de la vente, conformes aux spécifications applicables du vendeur. Tous les produits non fabriqués par le vendeur sont vendus uniquement avec les garanties fournies par le fabricant de ces produits, le cas échéant. Sauf disposition expresse dans un accord de service distinct, le vendeur n'offre aucune garantie en ce qui concerne les services fournis par le vendeur en vertu du présent contrat. LE VENDEUR NE DONNE AUCUNE AUTRE GARANTIE CONCERNANT LES PRODUITS OU LES SERVICES, ET REJETTE TOUTE GARANTIE, EXPRESSE OU IMPLICITE, EN VERTU DE LA LOI, DES PRATIQUES COMMERCIALES, DES PERFORMANCES, DES USAGES COMMERCIAUX OU AUTRES, Y COMPRIS LES GARANTIES IMPLICITES DE QUALITÉ MARCHANDE ET D'ADÉQUATION À UN USAGE PARTICULIER, OU TOUTE GARANTIE CONTRE LA VIOLATION DES DROITS DE PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE D'UNE TIERCE PARTIE. Le vendeur n'autorise aucun agent, représentant ou personnel à donner d'autres garanties ou à modifier la présente clause de non-garantie.

(b) Tous les produits sont vendus pour un usage commercial uniquement et ne sont pas destinés à être utilisés par les consommateurs. En conséquence, le vendeur décline toute garantie à l'égard des consommateurs, y compris les garanties définies par le Magnuson-Moss Act et/ou la loi canadienne sur la protection des consommateurs applicable. Tout service d'inspection fourni par le vendeur à la demande de l'acheteur est fourni à titre de service à la clientèle uniquement et ne doit pas être considéré comme une garantie ou une approbation de l'installation, de l'utilisation ou de l'entretien des produits par l'acheteur, et le vendeur ne peut être tenu responsable de la non-détection d'une utilisation, d'une installation ou d'un entretien inappropriés des produits par l'acheteur.

 

11. Limitation de la responsabilité. 

(a) EN AUCUN CAS LE VENDEUR NE SERA RESPONSABLE ENVERS L'ACHETEUR OU TOUT TIERS D'UNE PERTE D'UTILISATION, DE REVENU OU DE PROFIT OU D'UNE DIMINUTION DE VALEUR, OU DE TOUT DOMMAGE CONSEQUENTIEL, INDIRECT, INCIDENTAL, SPÉCIAL, EXEMPLAIRE OU PUNITIF, QU'IL SOIT RÉSULTAT D'UNE VIOLATION DE CONTRAT, d'un délit civil (y compris la négligence) ou autre, que ces dommages aient été prévisibles ou non et que le vendeur ait ou non été informé de la possibilité de tels dommages, DE LA RESPONSABILITÉ DÉLICTUELLE (Y COMPRIS LA NÉGLIGENCE) OU AUTRE, QUE CES DOMMAGES AIENT ÉTÉ PRÉVISIBLES OU NON ET QUE LE VENDEUR AIT ÉTÉ INFORMÉ OU NON DE LA POSSIBILITÉ DE TELS DOMMAGES, ET NONOBSTANT L'ÉCHEC DE TOUT RECOURS CONVENU OU AUTRE À ATTEINDRE SON OBJECTIF ESSENTIEL.

(b) EN AUCUN CAS LA RESPONSABILITÉ GLOBALE DU VENDEUR DÉCOULANT DU PRÉSENT CONTRAT OU LIÉE À CE CONTRAT, QU'ELLE DÉCOULTE D'UNE RUPTURE DE CONTRAT, D'UNE DÉLIVRANCE (Y COMPRIS LA NÉGLIGENCE) OU D'UNE AUTRE FAÇON, N'EXCÈDE LE TOTAL DES MONTANTS PAYÉS AU VENDEUR POUR LES PRODUITS SPÉCIFIQUES ACHETÉS PAR L'ACHETEUR DANS LE CADRE DU PRÉSENT CONTRAT ET QUI FONT L'OBJET DE LA RÉCLAMATION OU, EN CE QUI CONCERNE LES SERVICES, LES MONTANTS PAYÉS AU VENDEUR POUR LES SERVICES SPÉCIFIQUES FOURNIS PAR LE VENDEUR DANS LE CADRE DU PRÉSENT CONTRAT ET QUI FONT L'OBJET DE LA RÉCLAMATION.

 (c) Cette limitation de responsabilité constitue une base matérielle du marché conclu entre les parties et reflète la répartition des risques négociée entre le vendeur et l'acheteur, sans laquelle le vendeur n'aurait pas accepté de fournir les produits ou les services au prix facturé.

 

12. Indemnisation. 

L'acheteur indemnisera, défendra et dégagera le vendeur de toute responsabilité en cas de dommages, pertes, dépenses et coûts (y compris les honoraires d'avocat raisonnables et les coûts et dépenses liés à l'application par le vendeur d'une telle obligation d'indemnisation) liés à ou découlant de réclamations déposées par un tiers, en raison de dommages corporels ou matériels en rapport avec les obligations de l'acheteur en vertu du présent contrat et/ou la manipulation, l'utilisation ou la vente des produits par l'acheteur.

 

13. Assurance suffisante. 

Le vendeur se réserve le droit, par notification écrite, d'annuler toute commande ou d'exiger un paiement total ou partiel ou une garantie d'exécution adéquate de la part de l'acheteur, sans responsabilité à l'égard du vendeur, en cas d'insolvabilité de l'acheteur : (i) insolvabilité de l'acheteur, (ii) dépôt par l'acheteur d'une demande volontaire de mise en faillite, (iii) désignation d'un administrateur judiciaire ou d'un fiduciaire pour l'acheteur ou (iv) exécution par l'acheteur d'une cession au profit de créanciers. Le vendeur se réserve le droit de suspendre ses prestations jusqu'à ce qu'il reçoive le paiement ou une garantie de prestation adéquate et se réserve également le droit d'annuler le crédit de l'acheteur à tout moment et pour quelque raison que ce soit.

 

14. Droits de propriété intellectuelle. 

(a) Le vendeur n'est pas en mesure de garantir qu'aucun droit de brevet, droit d'auteur, marque, droit (d'utilisation), modèle commercial ou tout autre droit de tiers n'est enfreint par les marchandises reçues de fournisseurs et/ou d'acheteurs par l'intermédiaire du vendeur ou de tiers, y compris, mais sans s'y limiter, les marchandises, modèles et dessins pour la fabrication et/ou la livraison de certains produits. 

(b) Sauf accord écrit contraire, le vendeur détient les droits d'auteur et tous les droits de propriété (industrielle) sur les offres qu'il a faites et sur les dessins, images, modèles (d'essai), logiciels, modèles et autres biens qu'il a émis. 

(c) L'acheteur convient qu'aucune licence expresse ou implicite ni aucun autre droit relatif à la propriété intellectuelle du vendeur ou aux produits n'est accordé à l'acheteur dans le cadre des présentes. Le titre de l'ensemble de la propriété intellectuelle du vendeur et des produits (y compris la propriété intellectuelle concédée sous licence au vendeur) reste à tout moment la propriété du vendeur.

 

15. Respect des lois. 

(a) Le vendeur prendra des mesures raisonnables pour s'assurer que les produits sont conformes aux lois et réglementations applicables ; toutefois, l'acheteur reconnaît que les produits peuvent être utilisés dans diverses juridictions pour diverses applications soumises à des réglementations disparates et que, par conséquent, le vendeur ne peut pas garantir la conformité à toutes les lois et réglementations applicables. Le vendeur décline toute déclaration ou garantie selon laquelle les produits sont conformes aux lois, réglementations, ordonnances, codes ou normes fédérales, étatiques ou locales, sauf si le vendeur le stipule expressément par écrit. L'acheteur doit se conformer à toutes les lois, réglementations et ordonnances applicables. Le vendeur peut résilier le présent contrat si une autorité gouvernementale impose des droits antidumping ou compensateurs ou toute autre pénalité sur les produits. 

(b) Les produits, articles, technologies ou logiciels faisant l'objet d'un devis ou d'une commande peuvent être soumis à diverses lois, y compris les contrôles à l'exportation aux États-Unis et à l'étranger. Le vendeur s'engage à respecter toutes les lois pertinentes en matière d'exportation. Si ces articles sont exportés des États-Unis, la déclaration suivante s'applique : "Ces marchandises, technologies ou logiciels ont été exportés des États-Unis conformément à la réglementation sur l'administration des exportations. Tout détournement contraire à la législation américaine est interdit". Il incombe à l'acheteur de demander des licences d'exportation, le cas échéant, en fonction de l'utilisateur final ou du pays de destination finale. Les obligations du vendeur sont subordonnées au respect par l'acheteur de toutes les lois et réglementations américaines et autres lois et réglementations applicables en matière de contrôle des échanges. L'acheteur ne doit pas transborder, réexporter, détourner ou diriger les produits autrement que dans et vers le pays de destination finale déclaré par l'acheteur et spécifié comme pays de destination finale sur la facture du vendeur. L'acheteur accepte d'indemniser, de défendre et de dégager le vendeur de toute responsabilité en ce qui concerne l'ensemble des coûts, responsabilités, pénalités, sanctions et amendes liés au non-respect des lois et réglementations applicables en matière d'exportation, y compris les honoraires raisonnables d'avocats et les coûts et dépenses liés à l'application par le vendeur d'une telle obligation d'indemnisation. 

(c) L'acheteur déclare et garantit qu'il ne fait l'objet d'aucune sanction commerciale imposée par les États-Unis, l'Union européenne et/ou les Nations unies et qu'il respecte et respectera toutes les lois et réglementations applicables relatives aux restrictions commerciales et/ou aux contrôles des exportations (y compris les sanctions commerciales imposées par les États-Unis, l'Union européenne et/ou les Nations unies) en ce qui concerne les produits vendus dans le cadre des présentes, et qu'il fournira la preuve du respect de ce qui précède comme le vendeur peut raisonnablement le demander de temps à autre.

(d) L'Acheteur déclare et garantit qu'il respecte et respectera toutes les lois anti-corruption applicables, y compris le U.S. Foreign Corrupt Practices Act, et qu'il n'a pas, directement ou indirectement, offert, payé, promis ou autorisé la remise d'argent ou de toute autre chose de valeur à un fonctionnaire du gouvernement dans le but d'influencer tout acte ou toute décision dudit fonctionnaire du gouvernement. L'acheteur ne figure pas, et n'est pas associé à une organisation qui figure, sur une liste d'entités maintenue par le gouvernement des États-Unis qui identifie les parties auxquelles la vente de biens ou de services est restreinte ou interdite. 

(e) L'Acheteur et le Vendeur peuvent être soumis au Règlement général sur la protection des données (UE) 2016/679 de l'Union européenne (le "GDPR"). L'acheteur et le vendeur doivent se conformer à toutes les dispositions applicables du GDPR. Dans le cadre de l'exécution du présent Contrat, il peut être nécessaire, et le Fournisseur a un " intérêt légitime ", de " traiter " les " données à caractère personnel " de l'Acheteur, telles que ces termes sont définis dans le GDPR.

 

16. Activités nucléaires et dangereuses. 

Sauf accord écrit spécifique d'un responsable autorisé du vendeur, les produits ne doivent pas être utilisés dans le cadre d'une installation nucléaire ou de toute autre application ou activité dangereuse où la défaillance d'un seul composant pourrait causer des dommages substantiels à des personnes ou à des biens. En cas d'utilisation, l'acheteur accepte d'indemniser, de défendre et de dégager le vendeur de toute responsabilité en ce qui concerne les causes d'action, les réclamations, les coûts, les responsabilités et les pertes qui découlent de l'utilisation des produits dans de telles installations, applications ou activités, ou qui y sont liées, y compris les honoraires d'avocat et les coûts et dépenses liés à l'application par le vendeur d'une telle obligation d'indemnisation.

 

17. Résiliation. 

Outre les recours prévus par les présentes conditions générales, le vendeur peut résilier le présent contrat avec effet immédiat moyennant notification écrite à l'acheteur si ce dernier (i) ne paie pas tout montant dû en vertu du présent contrat et que ce manquement persiste pendant trente (30) jours après réception par l'acheteur d'une notification écrite de non-paiement ; (ii) n'a pas exécuté ou respecté l'une des présentes conditions générales, en tout ou en partie ; ou (iii) devient insolvable, dépose une demande de mise en faillite ou entame ou a entamé à son encontre des procédures relatives à la faillite, au redressement judiciaire, à la réorganisation ou à la cession au profit de ses créanciers.

 

18. Amendement et modification. 

Les présentes conditions générales ne peuvent être amendées ou modifiées que par un écrit qui indique spécifiquement qu'il modifie les présentes conditions générales et qui est signé par un représentant autorisé de chaque partie.

 

19. Renonciation. 

Aucune renonciation par le vendeur à l'une quelconque des dispositions du présent contrat n'est effective si elle n'est pas explicitement formulée par écrit et signée par le vendeur. L'absence d'exercice ou le retard dans l'exercice d'un droit, d'un recours, d'un pouvoir ou d'un privilège découlant du présent contrat ne constitue pas ou ne peut être interprété comme une renonciation à ce droit, à ce recours, à ce pouvoir ou à ce privilège. L'exercice unique ou partiel d'un droit, d'un recours, d'un pouvoir ou d'un privilège en vertu des présentes n'exclut pas un autre exercice ou l'exercice de tout autre droit, recours, pouvoir ou privilège.

 

20. Informations confidentielles. 

Toutes les informations non publiques, confidentielles ou exclusives du Vendeur ou fournies par le Vendeur, y compris, mais sans s'y limiter, les spécifications, échantillons, modèles, conceptions, plans, dessins, documents, données, opérations commerciales, listes de clients, prix, remises ou rabais, divulguées par le Vendeur à l'Acheteur, qu'elles soient divulguées oralement ou divulguées ou consultées sous forme écrite, électronique ou autre, et qu'elles soient ou non marquées, désignées ou autrement identifiées comme "confidentielles" dans le cadre du présent Contrat, sont confidentielles, uniquement pour l'exécution du présent Contrat et ne peuvent être divulguées ou copiées qu'avec l'autorisation écrite préalable du Vendeur. À la demande du vendeur, l'acheteur doit renvoyer sans délai tous les documents et autres matériels reçus du vendeur. Le vendeur a droit à une injonction en cas de violation du présent article. Le présent article ne s'applique pas aux informations qui : (a) sont dans le domaine public sans qu'il y ait faute de l'acheteur ; (b) sont connues de l'acheteur au moment de leur divulgation ; ou (c) ont été obtenues à juste titre par l'acheteur sur une base non confidentielle auprès d'un tiers qui avait légalement le droit de les divulguer.

 

21. Force Majeure. 

Le Vendeur ne sera pas tenu responsable envers l'Acheteur, et ne sera pas considéré comme ayant manqué à ses obligations ou violé le présent Contrat, pour tout manquement ou retard dans l'exécution de toute condition du présent Contrat lorsque et dans la mesure où un tel manquement ou retard est causé par ou résulte d'actes ou de circonstances échappant au contrôle raisonnable du Vendeur ou des fournisseurs du Vendeur, y compris, mais sans s'y limiter, les cas de force majeure, les inondations, les incendies, les tremblements de terre, les explosions, les actions gouvernementales, les guerres, les invasions ou les hostilités (que la guerre ait été déclarée ou non), menaces ou actes terroristes, émeutes ou autres troubles civils, urgences nationales, révolutions, insurrections, épidémies, pandémies, lock-out, grèves ou autres conflits du travail (qu'ils concernent ou non la main-d'œuvre de l'une ou l'autre partie), ou restrictions ou retards affectant les transporteurs ou incapacité ou retard dans l'obtention de matériaux adéquats ou appropriés, panne de matériel ou de télécommunications ou coupure d'électricité, ou aggravation, escalade ou expansion de l'une quelconque des situations susmentionnées.

 

22. Affectation. 

L'acheteur ne peut céder aucun de ses droits ni déléguer aucune de ses obligations en vertu du présent contrat sans l'accord écrit préalable du vendeur. Toute prétendue cession ou délégation en violation du présent article est nulle et non avenue et ne libère l'acheteur d'aucune des obligations qui lui incombent en vertu du présent contrat.

 

23. Relations entre les parties. 

La relation entre les parties est celle d'entrepreneurs indépendants. Aucune disposition du présent contrat ne doit être interprétée comme créant une agence, un partenariat, une coentreprise ou toute autre forme d'entreprise commune, une relation d'emploi ou une relation fiduciaire entre les parties, et aucune des parties n'a le pouvoir de contracter pour l'autre partie ou de l'engager de quelque manière que ce soit.

 

24. Droit applicable. 

Toutes les questions découlant du présent contrat ou s'y rapportant sont régies et interprétées conformément aux lois du Commonwealth de Pennsylvanie, sans donner effet à un choix ou à un conflit de dispositions ou de règles juridiques (que ce soit dans le Commonwealth de Pennsylvanie ou dans toute autre juridiction) qui entraînerait l'application des lois d'une autre juridiction.

 

25. Soumission à la juridiction. 

Tout procès, action ou procédure judiciaire découlant du présent contrat ou s'y rapportant sera intenté devant les tribunaux fédéraux des États-Unis d'Amérique ou les tribunaux du Commonwealth de Pennsylvanie, dans chaque cas situé dans le comté d'Allegheny. Si l'établissement pertinent de l'acheteur se trouve en dehors des États-Unis et du Canada, le litige sera soumis et résolu définitivement par arbitrage conformément au règlement d'arbitrage de la Chambre de commerce internationale ("CCI"). Le nombre d'arbitres sera d'un, choisi conformément au règlement de la CCI, sauf si le montant du litige dépasse l'équivalent de 5 000 000 de dollars américains, auquel cas le nombre d'arbitres sera de trois. Lorsque trois arbitres sont impliqués, chaque partie nomme un arbitre, et ces deux parties nomment le troisième dans un délai de trente (30) jours, qui sera le président. L'arbitrage se déroule en anglais. En prenant leur décision, les arbitres doivent donner pleine force et effet à l'intention des parties telle qu'elle est exprimée dans le contrat et, si une solution n'est pas trouvée dans le contrat, ils doivent appliquer la loi régissant le contrat. La décision du ou des arbitres est définitive et contraignante pour les deux parties, et aucune d'entre elles ne peut recourir à une cour de justice ou à une autre autorité pour faire appel à la révision de la décision. Chaque partie se soumet irrévocablement à la compétence exclusive de ces tribunaux pour tout procès, action ou procédure découlant des présentes conditions générales.

 

26. Avis. 

Tous les avis, demandes, consentements, réclamations, demandes, renonciations et autres communications en vertu des présentes (chacun, un "avis") doivent être formulés par écrit et adressés aux parties aux adresses indiquées au recto du contrat ou à toute autre adresse pouvant être désignée par écrit par la partie destinataire. Toutes les notifications sont remises en mains propres, par un service de messagerie de nuit reconnu au niveau national (avec tous les frais prépayés), par transmission électronique (avec confirmation de la transmission) ou par courrier certifié ou recommandé (dans chaque cas, avec accusé de réception et port payé). Sauf disposition contraire du présent contrat, un avis ne prend effet que (a) dès sa réception par la partie destinataire et (b) si la partie qui donne l'avis s'est conformée aux exigences du présent article.

 

27. Divisibilité. 

Si un terme ou une disposition du présent contrat est invalide, illégal ou inapplicable dans une juridiction, cette invalidité, illégalité ou inapplicabilité n'affectera aucun autre terme ou disposition du présent contrat et n'invalidera ni ne rendra inapplicable ce terme ou cette disposition dans une autre juridiction.

 

28. Survie. 

Les dispositions des présentes conditions générales qui, de par leur nature, devraient s'appliquer au-delà de la durée du contrat resteront en vigueur après la résiliation ou l'expiration des présentes conditions générales, y compris, mais sans s'y limiter, les dispositions suivantes : Respect des lois, Informations confidentielles, Droit applicable, Indemnisation, Soumission à la juridiction et Survie.

 

29. Accord complet. 

Le présent contrat constitue l'intégralité de l'accord entre l'acheteur et le vendeur concernant l'objet du présent contrat et remplace toutes les discussions, ententes et accords antérieurs et contemporains relatifs à l'objet du présent contrat.

 

30. La langue. 

Les parties ont expressément exigé que la présente convention et tous les documents connexes soient rédigés en anglais. Les parties ont expressément exigé que la présente convention et tous les documents connexes soient rédigés en anglais.